Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla ja käsittelemällä yksityiskohtaisemmin hallitukselle kuuluvia asioita.

Hallitus nimittää jäsenistään tarkastus- ja riskivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua valiokuntien kokouksiin. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valiokunnan asiakirjat ja pöytäkirjat ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille. Työjärjestykset tarkastetaan säännöllisesti ja niitä päivitetään tarpeen mukaan.

 

Tarkastus- ja riskivaliokunta

 

Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin sekä riskeihin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (Corporate Governance) tarkastusvaliokunnalle määriteltyjen tehtävien mukaisesti. Tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo taloudellista raportointiprosessia ja seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta konsernissa. Lisäksi valiokunta tarkastelee säännöllisesti compliance-raportointia liiketoimintaeettisistä asioista. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti ulkoiset tilintarkastajat, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, Corporate Controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muut valiokunnan kulloinkin kutsumat johtajat.

Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman sekä suorittaa työstään itsearvioinnin. Valiokunta käsittelee vuosittain myös ulkoisen tilintarkastajan tilintarkastussuunnitelman ja tapaa säännöllisesti ulkoista tilintarkastajaa keskustellakseen tarkastussuunnitelmaan, tilintarkastusraportteihin ja tilintarkastushavaintoihin liittyvistä asioista. Lisäksi valiokunta arvioi ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja seuraa sen tarkastustoimintaa.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2016

5.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Minoo Akhtarzandin, Heinz-Werner Binzelin ja Jyrki Talvitien. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat  5.4.2016 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie.

Tarkastus- ja riskivaliokunta kaudella 31.3.2015-5.4.2016

31.3.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Minoo Akhtarzandin, Heinz-Werner Binzelin ja Jyrki Talvitien. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat  31.3.2015 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie.

Vuonna 2015 jäsenet olivat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui vuonna 2015 viisi kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin kuuluu: 

• Seurata yhtiön taloudellista asemaa
• Valvoa taloudellista raportointiprosessia
• Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• Seurata emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• Valmistella ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskeva hallituksen päätösehdotus
• Arvioida ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle
• Seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen, compliance-järjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• Käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmään antamaan selvitykseen (Corporate Governance Statement) sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• Konsernin riskipolitiikan ja riskien vuosittainen tarkastelu
• Käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja sekä hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet
• Seurata ja arvioida compliance-asioita sekä liiketoimintaeettisiä asioita

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

 

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtajaa tai yhtiön muita johtajia ei voida nimittää valiokunnan jäseniksi.

Säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa ovat toimitusjohtaja, henkilöstöjohtaja ja lakiasianjohtaja valiokunnan sihteerinä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suorittaa työstään vuosittain itsearvioinnin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2016
Varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2016 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Sari Baldaufin ja jäseniksi Eva Hamiltonin, Tapio Kuulan ja Veli-Matti Reinikkalan. Varsinaiseen yhtiökokoukseen 5.4.2016 saakka valiokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Sari Baldauf ja jäsenet Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Petteri Taalas.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kaudella 31.3.2015-5.4.2015
Varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2015 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi
Sari Baldaufin ja jäseniksi Eva Hamiltonin, Tapio Kuulan ja Petteri Taalaksen. Varsinaiseen yhtiökokoukseen 31.3.2015 saakka valiokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Sari Baldauf ja jäsenet Minoo Akhtarzand, Ilona Ervasti-Vaintola, Christian Ramm-Schmidt ja Petteri Taalas.

Vuonna 2015 kaikki jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunta kokoontui vuonna 2015 neljä kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu:
• Valmistella nimitys- ja palkitsemisasioita ja tehdä hallitukselle ehdotuksia toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmään kuuluvien henkilöiden nimittämis- ja palkitsemisasioissa
• Käsitellä ja valmistella suunnitelmia toimitusjohtajan seuraajaksi
• Arvioida toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmän suoriutumista ja palkitsemista
• Valmistella hallituksen ehdotuksia konsernin ja johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
• Seurata kannustinjärjestelmien toimivuutta varmistaakseen, että johdon palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön tavoitteita ja perustuu henkilökohtaiseen suoriutumiseen
• Seurata, suunnitella ja edistää kompetenssien kehittämistä konsernissa strategisia tavoitteita vastaavasti

5.4.2016