Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntia ovat tarkastus- ja riskivaliokunta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla ja käsittelemällä yksityiskohtaisemmin hallitukselle kuuluvia asioita.

Hallitus nimittää jäsenistään tarkastus- ja riskivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua valiokuntien kokouksiin. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valiokunnan asiakirjat ja pöytäkirjat ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Hallitus on hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset valiokunnille. Työjärjestykset tarkastetaan säännöllisesti ja niitä päivitetään tarpeen mukaan.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (Corporate Governance) tarkastusvaliokunnalle määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti. Hallitus määrittää säännöllisesti tarkastus- ja riskivaliokunnan roolin ja velvollisuudet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia ja seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta tarkastelee ja arvioi oikeudellista ja liiketoimintaeettistä compliancea.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti ulkoiset tilintarkastajat, talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, Corporate Controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muut valiokunnan kulloinkin kutsumat johtajat.

Tarkastus- ja riskivaliokunta suorittaa työstään itsearvioinnin sekä hyväksyy sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen, tarkastussuunnitelman ja sen budjetin. Valiokunta arvioi ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta, käsittelee ulkoisen tilintarkastajan tilintarkastussuunnitelman ja tapaa säännöllisesti ulkoista tilintarkastajaa keskustellakseen tarkastussuunnitelmaan, tilintarkastusraportteihin ja tilintarkastushavaintoihin liittyvistä asioista.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:
  • Seurata yhtiön taloudellista asemaa
  • Valvoa taloudellista raportointiprosessia
  • Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • Seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
  • Valmistella ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskeva hallituksen päätösehdotus
  • Arvioida ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle sekä muiden kuin tilintarkastuspalveluiden ennakkohyväksyntä
  • Seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen, compliance-järjestelmien ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
  • Käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmään antamaan selvitykseen (Corporate Governance Statement) sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
  • Konsernin riskipolitiikan sekä riskien vuosittainen arviointi
  • Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen, vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä tarkastusraporttien tarkastelu
  • Seurata ja arvioida compliance-asioita sekä liiketoimintaeettisiä asioita

Tarkastus- ja riskivaliokunta vuonna 2016

5.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen sekä jäseniksi Minoo Akhtarzandin, Heinz-Werner Binzelin ja Jyrki Talvitien. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat 5.4.2016 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka puheenjohtaja Kim Ignatius sekä jäseninä Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel ja Jyrki Talvitie.

Vuonna 2016 jäsenet olivat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2016 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui 7 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa. Valiokunnalla on kirjallinen työjärjestys, jossa sen tehtävät on määritelty. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) mukaan palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä.

Säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa ovat toimitusjohtaja, strategia- ja henkilöstöjohtaja sekä lakiasianjohtaja valiokunnan sihteerinä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suorittaa työstään vuosittain itsearvioinnin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeisiin tehtäviin kuuluu:
  • Valmistella nimitys- ja palkitsemisasioita ja tehdä hallitukselle ehdotuksia toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmään kuuluvien henkilöiden nimeämis- ja palkitsemisasioissa
  • Käsitellä ja valmistella suunnitelmia toimitusjohtajan seuraajaksi
  • Arvioida toimitusjohtajan ja hänelle suoraan raportoivien johtajien sekä johtoryhmän suoriutumista ja palkitsemista
  • Valmistella hallituksen ehdotuksia konsernin ja johdon palkkausrakenteista sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä
  • Seurata kannustinjärjestelmien toimivuutta varmistaakseen, että johdon palkitsemisjärjestelmä edistää yhtiön tavoitteita ja perustuu suoriutumiseen
  • Seurata, suunnitella ja edistää kompetenssien kehittämistä konsernissa strategisia tavoitteita vastaavasti

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2016

Varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2016 jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Sari Baldauf ja jäsenet Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Petteri Taalas.

Vuonna 2016 kaikki jäsenet, lukuun ottamatta Tapio Kuulaa (Kuula toimi Fortumin toimitusjohtajana 31.1.2015 saakka) olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2016 valiokunta kokoontui 6 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti oli 92.

 

21.2.2017