FORTUM ESITTÄÄ AVAINHENKILÖILLE UUTTA OPTIO-OHJELMAA

Fortum Oyj:n hallitus on 12.3.2001 pitämässään kokouksessa päättänyt esittää 4.4.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien määrä on 24.000.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 8.000.000 merkitään kirjaimella 2001A, 8.000.000 kirjaimella 2001B ja 8.000.000 kirjaimella 2001C. Optio-oikeuksilla voi merkitä Fortum Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 24.000.000 kappaletta. Nyt liikkeelle laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 2,7 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

 

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 15.4.2006, on henkilön tarjottava optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.

 

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2001A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2001 – 31.3.2005, optio-oikeudella 2001B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.2001 – 30.9.2005 ja optio-oikeudella 2001C Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2002 – 31.3.2006.

 

Osakkeen näin määritelty merkintähinta on kuitenkin aina vähintään Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. – 30.4.2001. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

 

Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitystä vertaillaan eurooppalaiseen utilities-indeksiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n osakkeen arvonnousu ylittää vertailuindeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisaikana sekä merkintähinnan määräytymisjakson aikana jaettavien osinkojen määrällä.

 

Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 15.10.2005, 15.1.2006 ja 15.4.2006 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 1.5.2007. Osakemerkinnän aika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei Fortum Oyj:n osakekurssi ole kalenterivuosien 2001 – 2004 aikana kehittynyt vähintään yhtä hyvin kuin eurooppalainen utilities-indeksi ja ellei yhtiön neljän (4) peräkkäisen tilikauden 31.12.2000 jälkeen keskimääräinen osakekohtainen tulos ole 105 prosenttia 1998 – 2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta, poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.

 

 

 

 

Fortum Oyj

 

 

Carola Teir-Lehtinen

Viestintäjohtaja

 

 

 

Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

 

 

Lisätietoja:

Varatoimitusjohtaja Eero Aittola, puh. 010 45 24234

 

 

 

 

LIITE

 

 

OPTIOEHDOT

 

FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001

 

Fortum Oyj:n (”yhtiö”) hallitus (”hallitus”) on kokouksessaan 12.3.2001 päättänyt esittää 4.4.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

 

1. Optio-oikeuksien määrä

 

Optio-oikeuksia annetaan 24.000.000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä 24.000.000 Fortum Oyj:n osaketta.

 

2. Optio-oikeudet

 

Optio-oikeuksista 8.000.000 merkitään tunnuksella 2001A, 8.000.000 tunnuksella 2001B ja 8.000.000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

 

3. Optioiden suuntaaminen

 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum-konsernin avainhenkilöille. Fortum Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

 

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

 

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy ennen 15.4.2006 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.

 

 

II  OSAKEMERKINNÄN EHDOT

 

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortum Oyj:n osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortum Oyj:n osakemäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 24.000.000 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään 81.600.000 eurolla.

 

Fortum Oyj:n tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortum Oyj:n osakkeita.

 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

 

Osakkeiden merkintäaika alkaa:

 

- Optio-oikeudella 2001A       15.10.2005,

- Optio-oikeudella 2001B       15.1.2006 ja

- Optio-oikeudella 2001C       15.4.2006.

 

Osakemerkinnän aika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei Fortum Oyj:n osakekurssi ole kalenterivuosien 2001 – 2004 aikana kehittynyt vähintään yhtä hyvin kuin eurooppalainen utilities-indeksi ja ellei yhtiön neljän (4) peräkkäisen tilikauden 31.12.2000 jälkeen keskimääräinen osakekohtainen tulos ole 105 prosenttia 1998 – 2000 tilikausien keskimääräisestä osakekohtaisesta, poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.

 

Mikäli mainitut tunnusluvut jäävät saavuttamatta yrityskaupasta, yritysjärjestelystä tai  muista vastaavista merkittävistä muutoksista johtuen, hallitus arvioi tavoitteiden täyttymistä ilman näitä merkittäviä muutoksia.

 

Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 1.5.2007.

 

Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.

 

3. Osakkeiden merkintähinta

 

Osakkeen merkintähinta on

 

- optio-oikeuksilla 2001A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2001 – 31.3.2005, 

- optio-oikeuksilla 2001B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.2001 – 30.9.2005 ja

- optio-oikeuksilla 2001C Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.2002 – 31.3.2006.

 

Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitystä vertaillaan eurooppalaiseen utilities-indeksiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n osakkeen arvonnousu ylittää vertailuindeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisaikana sekä merkintähinnan määräytymisjakson aikana jaettavien osinkojen määrällä.

 

Osakkeen näin määritetty merkintähinta on kuitenkin aina vähintään Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. – 30.4.2001. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

 

Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo.

 

4. Osakkeiden kirjaus

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

5. Osakeoikeudet

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia,  on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista edellyttäen, että merkinnän edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta. 

 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan ja -oikeuden alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

 

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen kohdan VI mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana edellyttäen, että merkinnän edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet.

 

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

8. Riitojen ratkaiseminen

 

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

9. Muut seikat

 

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortum Oyj:n pääkonttorissa Espoossa.