FORTUM KÄYTTÄÄ E.ON FINLANDIN OSAKKEIDEN OSTO-OIKEUTENSA

Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 17.1.2005 1(3)


FORTUM KÄYTTÄÄ E.ON FINLANDIN OSAKKEIDEN OSTO-OIKEUTENSA
- Lisäksi Espoon kaupungille ostotarjous

Fortum Oyj:n hallitus on 17.1.2005 päättänyt käyttää Fortumin osto-oikeutta
kaikkiin saksalaisen E.ON-konsernin omistamiin E.ON Finland Oyj:n osakkeisiin.
Osto-oikeus on osa Fortumin saamaa korvausta E.ONin kanssa tehdystä Wesertal-
kaupasta vuonna 2002. E.ONilta hankittavat osakkeet ovat yhteensä noin 65,6
prosenttia E.ON Finlandin osakemäärästä ja äänivallasta.

Sopimuksen mukaan Fortumilla on mahdollisuus ostaa osakkeet kolmen kuukauden
ajan
vuoden 2005 alusta noin 38 eurolla osakkeelta. Kaupan kokonaisarvo on noin 390
miljoonaa euroa. Tarkka ostohinta määräytyy E.ON Finlandin vuoden 2004
nettotuloksen ja voitonjaon perusteella.

Fortumin hallitus on samalla päättänyt tehdä ostotarjouksen Espoon kaupungille,
joka on E.ON Finlandin suurin vähemmistöosakas noin 34,2 prosentin
omistusosuudellaan. Tarjoushinta on 48 euroa osakkeelta, mikä on noin 52
prosenttia enemmän kuin E.ON Finlandin viimeisin päätöskurssi ja noin 62
prosenttia enemmän kuin sen viime vuoden kaupankäyntimäärillä painotettu
keskimääräinen osakekurssi. Fortumin tarjouksen hyväksymisestä seuraa, että
Fortum maksaa Espoon kaupungille käteisellä noin 257 miljoonaa euroa.

Jos Fortumin osuus E.ON Finlandin osakemäärästä ja äänivallasta ylittää
tarjouksen seurauksena 90 prosenttia, Fortum tekee muille osakkeenomistajille
lunastustarjouksen samaan hintaan kuin ostotarjouksessaan Espoon kaupungille.

Kauppojen toteuduttua Fortumin tarkoituksena on kehittää E.ON Finlandin
toimintaa
mm. investoimalla noin 300 miljoonaa euroa sen Espoon Suomenojalla olevan
päävoimalaitoksen laajennukseen ja huomattavaan sähköntehon lisäykseen lähes 400
megawattiin asti. Maakaasun käyttöön perustuva ratkaisu vähentää voimalaitoksen
päästöjä tuntuvasti.

Kaupat merkitsevät Fortumin toiminnan huomattavaa laajennusta kotikaupungissaan
Espoossa, joka on E.ON Finlandin pääasiallinen toiminta-alue. Espoon
suhteellisen
tiheän asukasrakenteen takia Fortum säilyttää E.ON Finlandin toiminta-alueen
sähkömarkkinalain mukaisesti omana sähkönsiirron hinnoittelualueenaan, eivätkä
kaupat vaikuta sähkönsiirron vuoden 2004 lopun hintatasoon lähimmän kahden
vuoden
aikana.

Fortum työllistää Espoossa jo nyt noin 1 400 henkilöä ja on Espoon suurimpia
työnantajia. Espoon merkityksen kasvaessa Fortumille se arvioi toimintojaan
siirtyvän muilta alueiltaan Espooseen yhteensä noin sadan työpaikan verran.


Fortum rahoittaa kaupat velkarahoituksella käyttäen olemassa olevia
luottojärjestelyjään. Kauppojen toteutuessa Fortumin nettovelka kasvaa noin 650
miljoonalla eurolla ja Fortumin velkaantumisaste nousee noin kahdeksalla
prosenttiyksiköllä 81 prosenttiin syyskuun lopun välitilinpäätöksen mukaisesta
tasosta. Fortum arvioi kauppojen vaikuttavan myönteisesti Fortumin
osakekohtaiseen tulokseen kahden vuoden kuluessa.

Fortumin toimitusjohtaja Mikael Liliuksen mukaan E.ON Finland sopii hyvin
Fortumin strategiaan, joka tähtää kasvuun ja menestykseen jo
yhteispohjoismaisiksi muuttuneilla ja pian yhteiseurooppalaisiksi kasvavilla
sähkömarkkinoilla. "Markkinoiden vapautumisen myötä kilpailu kovenee. Yhdessä
E.ON Finland ja Fortum pystyvät tehokkaasti tarttumaan uudenlaisten markkinoiden
mahdollisuuksiin. Espoolaisen sähköliiketoiminnan tulevaisuuden ja espoolaisten
kannalta on tärkeätä, että näillä laajentuvilla markkinoilla toimii aktiivisesti
kilpailukykyinen suomalainen yritys", sanoo toimitusjohtaja Lilius.

Tiedotustilaisuus medialle ja analyytikoille järjestetään tänään 17.1.2005 kello
10.30 Fortumin pääkonttorissa, Keilaniementie 1, Espoo. Kansainvälinen
puhelinkokous analyytikoille ja sijoittajille järjestetään kello 16.00.
Puhelinnumero on +44(0)20 7784 1020 (Euroopasta soitettaessa) tai +1 718 354
1157
(USAsta soitettaessa).


Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja


Lisätietoja:
Sektorijohtaja Tapio Kuula, puh. 010 452 4112
Viestintäjohtaja Carola Teir-Lehtinen, puh. 010 452 4118


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE

Tähänastiset tapahtumat

Espoon Sähkö listattiin Helsingin Pörssiin vuonna 1994. Listautumisen yhteydessä
Espoon kaupungin omistus väheni noin 74 prosenttiin. Vuonna 1996 Espoon kaupunki
myi lisäksi pörssissä noin kuusi prosenttia osakkeista.

Vuonna 1999 Länsivoima osti pörssistä noin 28 prosenttia Espoon Sähkön
osakkeista. Länsivoima yhdistettiin Fortumiin vuonna 2000, jolloin Fortumista
tuli Espoon Sähkön osakas.

Syyskuussa 2001 Espoon kaupunki ja saksalainen energia-alan konserni E.ON
solmivat kauppa- ja osakassopimuksen, jonka mukaan Espoon kaupunki myi noin 34
prosenttia Espoon Sähkön osakkeista eli puolet jäljellä olevasta omistuksestaan
E.ONille.
Osakassopimus antoi kaupungille oikeuden myydä loput Espoon Sähkö -osakkeensa
E.ONille vuoden 2004 loppuun mennessä ja molemmille osapuolille
etuosto-oikeuden.

Helmikuussa 2002 E.ON teki julkisen ostotarjouksen kaikista Espoon Sähkön
osakkeista paitsi Espoon kaupungin omistamasta noin 34 prosentista.
Vähemmistöosakkaana Fortum hyväksyi E.ONin tarjouksen maaliskuussa 2002 ja myi
omistamansa noin 28 prosenttia. Ostotarjouksen seurauksena Espoon Sähköstä tuli
E.ONin tytäryhtiö ja Espoon Sähkön nimi muutettiin myöhemmin E.ON Finlandiksi.

Huhtikuussa 2002 E.ON ja Fortum sopivat Wesertal-kaupasta, jolla Fortum myi
Saksan liiketoimintansa E.ONille. Kaupan kokonaisarvo oli noin 550 miljoonaa
euroa. Wesertal-kaupan yhteydessä E.ON solmi Fortumin kanssa sopimuksen, jonka
mukaan Fortumilla on oikeus ostaa kaikki E.ONin omistamat ja myöhemmin hankkimat
E.ON Finland -osakkeet. Osto-oikeuden voimassaoloajaksi sovittiin
1.1.-31.3.2005.
Koska osto-oikeuden sovittiin alkavan Espoon kaupungin E.ONin kanssa sopiman
myyntioikeusajan päätyttyä, sopimus ei ollut ristiriidassa Espoon kaupungin ja
E.ONin välisen osakassopimuksen kanssa.

Marraskuussa 2003 Rahoitustarkastus vaati E.ON Finlandia ilmoittamaan E.ONin ja
Fortumin välisestä sopimuksesta, ja E.ON Finland tiedotti siitä.
Rahoitustarkastuksen mukaan Fortumilla ei ollut velvoitetta julkistaa sopimusta.

Myöhemmin marraskuussa 2003 E.ON ja Espoon kaupunki solmivat uuden
osakassopimuksen, jonka pääsiallisesta sisällöstä E.ON Finland tiedotti. Uusi
osakassopimus on E.ONin velvoitteiden osalta ristiriidassa E.ONin Fortumin
kanssa
solmiman sopimuksen kanssa. Uudessa sopimuksessaan Espoon kaupungin kanssa E.ON
sitoutui olemaan myymättä E.ON Finland -osakkeitaan Fortumille ennen vuoden 2009
loppua, paitsi jos tuomioistuin määrää sen myymään tai Espoon kaupunki suostuu
siihen. Fortumin näkemyksen mukaan Fortumin osto-oikeus on kiistaton.