Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden optio-oikeuksien 2002B listaamista Helsingin

Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 22.9.2006


Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden optio-oikeuksien 2002B listaamista Helsingin
Pörssin päälistalle

Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin avainhenkilöille
vuonna
2002 tarjottujen optio-oikeuksien 2002B ottamista kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 2.10.2006.

Fortum Oyj tarjosi vuonna 2002 konsernin avainhenkilöiden merkittäväksi
12.500.000 tunnuksella 2002B merkittyä optio-oikeutta. Joulukuussa 2005
mitätöitiin yhteensä 2.476.000 avainhenkilöille jakamattomia ja yhtiön haltuun
palautuneita optio-oikeuksia.

Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 10.024.000 kappaletta.
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum Oyj:n osakkeen, jonka
nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään
10.024.000 osaketta ja osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta
enintään 34.081.600 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet edustavat
enintään 1,14 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta. Osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksien perusteella alkaa 2.10.2006 ja jatkuu 30.4.2009 saakka.

Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on osakkeen nimellisarvo
3,40 euroa. Tulevat osingot eivät alenna merkintähintaa, koska optioehtojen
mukaan merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo.

Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta.
Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit. Optio-
oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.


Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Jouni Huttunen, puh. 010 452 4649

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE

Tiedotetut ehdot 26.3.2002

FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2002 EHDOT

Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 26.3.2002 päättänyt optio-oikeuksien
antamisesta Fortum Oyj:n ("Fortum tai yhtiö") ja sen tytäryhtiöiden ("Fortum-
konserni") avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen
määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 25.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä
25.000.000 Fortumin osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 12.500.000 merkitään tunnuksella 2002A ja 12.500.000
tunnuksella 2002B. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-
oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu
hyväksyntä yhtiön
tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun
osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole
viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Fortum-
konsernin avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen
määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortumin kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum-
konsernin avainhenkilöille. Fortumin hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville
tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2002B annetaan Fortumin kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, joka voi Fortumin hallituksen päätöksellä antaa
optio-
oikeuksia 2002B Fortum-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville
avainhenkilöille.

Hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain vain, jos Fortum-
konsernin viimeksi päättyneen tilikauden tulos/osake (EPS) on kasvanut vähintään
viisi (5) prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi ottaa tuloksen
arvioinnissa huomioon raaka-öljyn hinnan ja kansainvälisen jalostusmarginaalin
muutokset.

Hallitus asettaa enimmäismäärän vuosittain jaettavissa oleville optio-
oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa osuus, joka
määräytyy yhtiön osakkeen kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna
eurooppalaiseen Utilities-indeksiin jakokuukautta edeltävän kahdentoista (12)
kalenterikuukauden
aikana seuraavasti:

- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on heikompi kuin eurooppalaisen Utilities-
indeksin kehitys, optio-oikeuksia ei voida lainkaan jakaa,
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen eurooppalaisen Utilities-
indeksin kehityksen kanssa, optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä
voidaan jakaa yksi kolmasosa (1/3),
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nolla - kahdeksan (0-8) prosenttia
parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksien
vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa se prosentuaalinen osuus, joka
saadaan kertomalla 8,33:lla se prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin
kehitys ylittää Utilities-indeksin kehityksen ja lisäämällä saatuun lukuun 0,33
(1/3).

Laskettaessa jaettavissa olevien optio-oikeuksien määrää, prosenttiyksiköt
otetaan huomioon kahden desimaalin tarkkuudella ja optio-oikeuksien lukumäärä
pyöristetään lähimpään täyteen lukuun.

Hallitus voi arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai muun
vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta Fortum-konsernin tulokseen ja yhtiön
osakkeen kurssin suhteelliseen kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-
oikeuksien ehdoissa Fortum-konsernin tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin
suhteelliselle kehitykselle asetettuja edellytyksiä.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada
haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän
luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin
antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, mikäli tähän on
yhtiön kannalta perusteltu syy.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy muusta
syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle
eläkkeelle siirtymisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ-
tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että
optionhaltija saa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli
siihen on yhtiön kannalta perusteltu syy.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko tarjoamisvelvollinen optionomistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että
edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-
osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortumin osakkeen. Osakkeen
nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortumin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena
nousta enintään 85.000.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000
uudella osakkeella.


Fortumin kokonaan omistama tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla
Fortumin osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
optio-oikeudella 2002A 1.10.2004 - 1.5.2007
optio-oikeudella 2002B 1.10.2006 - 1.5.2009

Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortumin pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on
liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus
poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä
yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään
liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on

- optio-oikeuksilla 2002A Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2002 ja
- optio-oikeuksilla 2002B Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2003.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakkeiden merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon osakkeiden merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta

vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan
optio-oikeuksien
omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia,
että
yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen
ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun
19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön
osakkeista ja siten oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön osakkeista tai
arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen 19
§:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen
mukaisesti.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan
lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortumin pääkonttorissa Espoossa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään
käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli
optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optio-oikeudet on laadittu suomen-, ruotsin ja englanninkielellä. Mikäli
suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.