FORTUM OYJ HAKEE VUODEN 1999 JOHDON OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE

Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin johdolle vuonna 1999 tarjottujen optio-oikeuksien ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 1.10.2002.

 

 

Fortum Oyj tarjosi vuonna 1999 konsernin johdon merkittäväksi 15.000 optio-oikeutta. Optio-oikeuksia merkitsi 130 henkilöä ja heidän merkitsemiensä optio-oikeuksien määrä oli yhteensä 13.825. Fortum Oyj on optiojärjestelyn ehtojen mukaisesti lunastanut osan optio-oikeuksista takaisin työsuhteiden päättymisen vuoksi.

 

 

Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 11.768 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1.000 Fortum Oyj:n osaketta, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 11.768.000 osaketta ja osakepääoma voi siten nousta enintään 40.011.200 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet edustavat enintään 1,39 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta.

 

 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien perusteella alkaa 1.10.2002 ja jatkuu 1.10.2005 saakka. Optiojärjestelyn ehtojen mukaan merkinnän edellytyksenä on, että sekä Fortumin osakekohtainen tulos että osakkeen kurssikehitys ovat yhtä hyvät tai paremmat kuin eurooppalaisista pörssiyhtiöistä määritellyssä vertailuryhmässä keskimäärin. Optio-oikeuksien tarjoamisen hetkellä vertailuryhmän muodostaneet eurooppalaiset pörssiyhtiöt olivat Scottish Power (Iso-Britannia), National Power (Iso-Britannia), Electrabel (Belgia), Endesa (Espanja), RWE (Saksa), Sydkraft (Ruotsi), ÖMV (Itävalta), ENI (Italia), Compañía Española de Petroles (CEPSA) (Espanja) ja Total (Ranska). Eräiden yhtiö- ja omistusrakenteeseen liittyvien muutosten johdosta vertailuryhmän kokoonpanoa on myöhemmin muutettu optiojärjestelyn ehtojen mukaisesti siten, että National Power, Sydkraft ja Total on poistettu vertailuryhmästä. Optiojärjestelyn ehdoissa asetetut merkintäedellytykset ovat toteutuneet ja osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on 5,61 euroa.

 

 

Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta. Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit. Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty.

 

Fortum Oyj

Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja

 

Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja:
Rahoitusjohtaja Seppo Viitanen, puh. 010 452 4477

 

Liite: Vuoden 1999 johdon optiojärjestelyn ehdot

 

 

FORTUM OYJ:N OPTIOJÄRJESTELYN EHDOT (PÄIVITETTYNÄ YHTIÖKOKOUKSEN
17.4.2000PÄÄTÖKSILLÄ)

 

 

I        OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

 

1.       Optio-oikeuksien määrä

 

Optio-oikeuksista annetaan enintään 15.000 kappaletta nimetylle henkilölle asetettua optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 15.000.000 Fortum Oyj:n osaketta (2,2 % yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä).

 

2.       Merkintäoikeus

 

Optio-oikeuksia annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum Oyj:n ja sen tytäryhteisöjen johtoon kuuluvien henkilöiden merkittäväksi, kuitenkin enintään sadalleviidellekymmenelle (150) henkilölle. Tarkemmin henkilöpiirin määrittelee yhtiön hallitus yhtiön hallintoneuvostoa kuultuaan. Optio-oikeuksiin oikeutettuja henkilöitä määritettäessä on lisäksi huomattava, että optio-oikeuksiin oikeutetuilla henkilöillä ei ole oikeutta osallistua hallitukselle 8.9.1998 myönnetyn valtuutuksen perusteella mahdollisesti toteutettavaan henkilöstön optiolainaan.

 

Optio-oikeuksia annetaan myös Fortum-konsernin palveluksessa oleville yhtiön hallituksen jäsenille. Tällaiset hallituksen jäsenet eivät kuitenkaan osallistu optio-oikeuksia koskevaan päätöksentekoon yhtiön hallituksessa. Optio-oikeuksia annettaessa on lisäksi otettava huomioon osakeyhtiölain 4:2 a §:n 3 momentin mukainen kielto tehdä päätöstä lähipiirin hyväksi mainitussa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla.

 

Optio-oikeuksia annetaan myös Fortum Oyj:n kokonaan omistaman Fortum Oil and Gas:n merkittäväksi, jotta optio-oikeuksia voidaan luovuttaa kannustusjärjestelmän puitteissa myös myöhemmin.

 

Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.

 

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johdon kannustusjärjestelmää ja siihen on näin olen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

 

3.       Optio-oikeuksien merkintä ja maksu

 

Optio-oikeudet ovat merkittävissä ilmoitettuna merkintäaikana Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisessa muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Optio-oikeudet luovutetaan merkitsijöille vastikkeetta.

 

4.       Merkintöjen hyväksyminen

 

Merkintöjen hyväksymisestä sekä merkintöjen leikkaamisesta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa päättää yhtiön hallitus. Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille kirjallisesti 31.5.1999 mennessä.

 

Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet optio-oikeudet annetaan Fortum Oil and Gas Oy:n merkittäväksi.

        

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optio-oikeudet hallussaan jäljempänä erikseen mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa ne optio-oikeudet, joiden osalta luovutuskielto on päättynyt.

 

 

II       OSAKEMERKINNÄN EHDOT

 

1.       Oikeus uusien osakkeiden merkintään

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.000 kappaletta 3,40 euron nimellisarvoista Fortum Oyj:n osaketta. Fortum Oyj:n osakepääoma voi nousta osakemerkintöjen seurauksena vähintään 1.000 osakkeella eli 3.400 eurolla ja enintään 15.000.000 osakkeella eli 51.000.000 eurolla (2,2 % yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä).

 

2.       Osakkeiden merkintä ja maksu

 

Optio-oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2002 ja päättyy 1.10.2005. Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on osakkeita merkittäessä luovutettava optio-oikeus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

 

3.       Osakkeiden merkintähinta

 

Osakkeen merkintähinta on Fortum Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.2002 – 30.6.2002 vähennettynä kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n arvonnousu ylittää kohdassa II.4.b) tarkoitetun vertailuyhtiöiden arvonnousun verrattaessa ajanjaksoa 1.4.1999 – 31.8.1999 ajanjaksoon 1.4.2002 – 31.8.2002. Merkintähinta pyöristetään lähimpään senttiin.

 

Merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 15.12.1998 – 15.1.1999.

 

Vertailuryhmään kuuluvien yritysten keskimääräistä kurssitasoa laskettaessa voidaan hallituksen harkinnan mukaan ottaa huomioon olennaiset vertailu­ryhmän yrityksissä tapahtuneet muutokset.

 

4.       Osakkeiden merkintäedellytys

 

Oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien nojalla syntyy ainoastaan, mikäli seuraavat kaksi (2) ehtoa toteutuvat:

 

a) Fortum Oyj:n keskimääräisen osakekohtaisen tuloksen kehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin jäljempänä määriteltävässä vertailuryhmässä keskimäärin. Edellä mainittua osakekohtaisen tuloksen kehitystä tarkasteltaessa vertailuryhmän vuoden 1998 osake­koh­taisen tuloksen keskiarvoa ja Fortum Oyj:n vuoden 1998 osakekohtaista tulosta verrataan vastaavalla tavalla laskettuun vuosien 1999 - 2001 keskiarvoon, jolloin Fortum Oyj:n osakekohtaisen tuloksen kehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vertailuryhmässä.

 

b) Fortum Oyj:n osakkeen keskimääräisen kurssikehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin jäljempänä määriteltävässä vertailuryhmässä keskimäärin. Edellä mainittua kaupankäynnillä painotettua keskimääräistä kurssikehitystä tarkasteltaessa jakson 1.4.1999 – 31.8.1999 keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaa vertailu­indeksiä verrataan vastaavalla tavalla laskettuun 1.4.2002 – 31.8.2002 välisen jakson keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaan vertailuindeksiin, jolloin Fortum Oyj:n osakkeen keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavan vertailuindeksin on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vastaavan keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavan vertailu­indeksin vertailuryhmässä.

 

5.       Vertailuryhmä

 

Kohdissa II.3 ja II.4 mainitun vertailuryhmän muodostavat yhteensä vähintään viisi (5) öljy- ja kaasu- tai sähköteollisuuden alalla toimivaa kansainvälistä yritystä. Yhtiön hallitus päättää vertailuryhmään otettavista yrityksistä sekä niiden kohtien II.3 ja II.4 mukaisessa vertailussa käytettävistä painoarvoista yhtiön hallintoneuvostoa kuultuaan. Vertailu­ryhmän kokoonpanona voidaan myöhemmin muuttaa ainoastaan ryhmään kuuluvan yrityksen sulautumisen tai jakautumisen tai muun olennaisen syyn johdosta.

 

6.       Osakkeiden kirjaus

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

7.       Luovutuskielto

 

Optio-oikeuksia ei saa pantata tai luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön hallituksen kirjallista lupaa ennen kuin osakkeen merkintäaika optio-oikeuden nojalla on alkanut.

 

8.       Osakeoikeudet

 

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

9.       Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen kohdassa II.3 määritellyn merkintähinnan määräytymisjakson alkamista korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintä­suhdetta siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa rahastoannilla edellä mainitun merkintähinnan määräytymis­jakson alkamisen jälkeen, muutetaan merkintäsuhdetta ja merkintähintaa siten, että optio-oikeuden haltijan asema säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

10.      Erityistilanteet

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamis­päätöksessä tarkemmin mainitulla tavalla.

 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määrä­aikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, tulee optio-oikeuden haltijalle tehdä osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä optio-oikeuden haltijaa kohtaan.

 

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14:19 §:n tarkoittama lunastusoikeus tai yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijoilla olla osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omistamiansa optio-oikeuksia ja niillä merkittyjä osakkeita lunastajalle.

 

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

Mikäli yhden omistajan osuus Fortum Oyj:n osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa yhtiöjärjestyksessä määrätyn lunastusvelvollisuuden laukaisevan rajan, on optio-oikeuden haltijalla oikeus myydä Fortum Oyj:lle tai tämän määräämälle kaikki optio-oikeutensa tai osa niistä. Myyntioikeuden käyttämisestä on ilmoitettava kuukauden kuluessa siitä, kun mainittu omistusrajan ylitys julkistettiin. Fortum Oyj tai tämän määräämä ostaa sille tarjotut optio-oikeudet hintaan, joka on kahdesta seuraavasta vaihtoehdosta korkeampi:

 

a)       omistusrajan ylitystä edeltäneen viiden pörssipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi vähennettynä optio-oikeuden ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla tai, ellei merkintähintaa ole määritetty, kohdan II.3 mukaisella osakkeen vähimmäismerkintähinnalla, tai

        

b)       omistusrajan ylitystä edeltäneen kalenterikuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi vähennettynä optio-oikeuden ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla tai, ellei merkintähintaa ole määritetty, kohdan II.3 mukaisella osakkeen vähimmäismerkintähinnalla.

 

 

11.      Työsuhteen päättyminen

 

Mikäli optio-oikeuden haltijan palvelus- tai työsuhde Fortum-konserniin päättyy ennen 1.10.2002 työntekijän tai työnantajan irtisanomisen tai purkamisen johdosta, liikkeen luovutuksen vuoksi tai konsernirakenteessa tapahtuvan muutoksen vuoksi, tai mikäli hänen työtehtävänsä luonne ennen sanottua ajankohtaa muuttuu sellaiseksi, ettei se yhtiön hallituksen määrittelemän henkilöpiirin tehtäviin verrattuna sovellu tämän kannustinjärjestelmän piiriin, haltijan tulee välittömästi hallituksen kehotuksesta tarjota optio-oikeudet Fortum Oyj:lle tai sen määräämälle vastikkeetta. Mikäli optio-oikeuden haltija siirtyy tehtävään, johon ei liity optio-oikeutta, tai todetaan työkyvyttömäksi tai jää eläkkeelle ennen 1.10.2002, hän on oikeutettu optio-oikeuksien merkitsemisen jälkeen toteutunutta palveluaikaa vastaavaan osuuteen optio-oikeuksien kokonaismäärästä.

 

Mikäli työsuhde päättyy optio-oikeuden haltijan kuoleman vuoksi, yhtiöllä ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien palautusta.

 

12.      Merkintöjen hyväksyminen ja tarkempien määräysten antaminen

 

Fortum Oyj:n hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja kaikista muistakin merkintään ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista siltä osin kuin niitä ei ole tässä määritelty.

 

Yhtiön hallitus päättää myös kohdissa II.3 ja II.4 määriteltyjen tulos- ja kurssikehitystä kuvaavien indeksien ja laskentaperiaatteiden tarkemmasta sisällöstä.

 

Yhtiön hallitus voi myös päättää optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

 

13.      Riitojen ratkaiseminen

 

Tätä optio-oikeuksien antamista koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimies­menettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.