Fortum Oyj:n henkilöstön optiolainan 1999 optio-oikeudet Helsingin Pörssin päälistalle

Fortum Oyj:n henkilökunnalle vuonna 1999 suunnatun optiolainan optio-oikeudet otetaan Helsingin Pörssin päälistalle 17.5.2002.

 

Fortum Oyj tarjosi vuonna 1999 henkilöstönsä merkittäväksi 25.000.000 markan optiolainan. Optiolainaa merkitsi 1 859 henkilöä. Optiolainaan liittyi yhteensä 7.500.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 7.500.000 osaketta 17.5.2002-17.5.2005. Fortum Oyj on optiolainan ehtojen mukaisesti lunastanut osan lainaosuuksista takaisin työsuhteiden päättymisen vuoksi.

 

Listalle otettavia optio-oikeuksia on yhteensä 6.159.300 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortum Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 6.159.300 osaketta ja osakepääoma voi siten nousta enintään 20.941.620 eurolla.

 

Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla on listauksen alkaessa 4,36 euroa. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain Fortum Oyj:n maksamat osingot. Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit.

      

 

Fortum Oyj

 

 

Carola Teir-Lehtinen

viestintäjohtaja

 

 

Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

 

 

Lisätietoja:
Rahoitusjohtaja Seppo Viitanen, puh. 010 452 4477

 

Liite: Vuoden 1999 optiolainan ehdot

 

Fortum Oyj:n hallitus on 15.4.1999 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen sille 8.9.1998 antaman valtuutuksen perusteella optiolainan ottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjoamalla optiolainaa Fortum-konsernin henkilöstölle Suomessa. Osakeyhtiölain 4:2.2 §:n mukaisena painavana taloudellisena syynä merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on, että optiolaina on tarkoitettu Fortum-konsernin henkilöstön kannustamiseen.

 

Hallitus on päättänyt optiolainan ehdoiksi seuraavat:

 

I Lainaehdot

 

Lainan määrä ja yksikkökoko

 

Lainan määrä on enintään kaksikymmentäviisimiljoonaa (25.000.000) markkaa, mikä vastaa neljäämiljoonaa kahtasataaneljäätuhatta kuuttasataayhdeksääkymmentäkahdeksaa (4.204.698) euroa.

 

Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

 

Lainasta annetaan enintään kaksikymmentäviisituhatta (25.000) kappaletta tuhannen (1.000) markan nimellisarvoisia lainaosuuksia, joihin kuhunkin liittyy kolmesataa (300) optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa yhden (1) Fortum Oyj:n osakkeen merkintään osakemerkinnän ehdoissa esitetyllä tavalla. Optio-oikeudet irtoavat lainaosuudesta omaksi arvo-osuuslajiksi laina-ajan päätyttyä 17.5.2002.

 

Merkintäoikeus

 

Optiolaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum Oyj:n (jäljempänä Yhtiö, yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa Fortum-konserni) ja sen tytäryhteisöjen henkilöstölle Yhtiön hallituksen määrittelemin poikkeuksin.

 

Merkintäoikeus on Suomessa hallituksen määrittelemin poikkeuksin henkilöillä (jäljempänä Henkilöstöön kuuluva), jotka ovat 1.4.1999 olleet ja ovat edelleen optiolainan merkintäajan päättyessä vakinaisessa työsuhteessa Fortum-konserniin kuuluvaan Suomessa rekisteröityyn yhteisöön lukuunottamatta seuraavia yhteisöjä tytäryhteisöineen: Enermet Oy, Gasum Oy, Infrarödteknik Finland Oy ja Neste Chemicals Oy. Merkintään oikeutettuja eivät ole ne henkilöt, joilla on oikeus osallistua Fortum-konsernin johdon optio-ohjelmaan.

 

Optiolainan merkintään oikeutetuille lähetetään merkintäoikeuden vahvistava kirje, joka tulee luovuttaa merkintäpaikkaan merkintää tehtäessä.

 

Laina-aika

 

Laina päivätään 17.5.1999. Laina-aika on kolme (3) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä laina-ajan päätyttyä 17.5.2002.

 

Emissiokurssi

 

Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.

 

Korko

 

Lainalle maksetaan 4 % vuotuista korkoa. Korko maksetaan yhdessä lainan pääoman kanssa yhtenä eränä 17.5.2002 lainanhaltijan arvo-osuusrekisteriin ilmoittamalle pankkitilille.

 

Lainan merkintäaika ja -paikka

 

Laina on merkittävissä 19.4.–30.4.1999. Merkintä tapahtuu Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelukonttoreissa. Merkintää ei voi peruuttaa.

 

Merkintöjen vähimmäis- ja enimmäismäärät

 

Lainan merkinnän vähimmäismäärä on kaksituhatta (2.000) markkaa ja enimmäismäärä kolmekymmentätuhatta (30.000) markkaa kutakin Henkilöstöön kuuluvaa kohden.

 

Merkintöjen hyväksyminen sekä ali- ja ylimerkintä

 

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja menettelystä mahdollisessa ali- tai ylimerkintätilanteessa. Yhtiö lähettää hyväksytyistämerkinnöistä merkitsijöille kirjallisen vahvistuksen.

 

Merkintöjen maksaminen   

 

Hyväksytyt merkinnät veloitetaan merkitsijän pankkitililtä 14.5.1999. Myöhästyneestä maksusta peritään 11 prosentin vuotuinen viivästyskorko eräpäivästä lukien maksupäivään asti.

 

Kirjaukset arvo-osuustilille

 

Merkityt ja hyväksytyt lainaosuudet kirjataan merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään 17.5.1999.

 

Lainaosuuksien luovutuskielto ja työsuhteen päättymisen vaikutus

 

Lainaosuudet ovat arvo-osuustileillä omana lajinaan eivätkä ne ole pantattavissa tai luovutettavissa kolmannelle ilman Yhtiön hallituksen kirjallista lupaa. Lainaosuuteen sisältyvän optio-oikeuden luovuttamista säännellään jäljempänä osakemerkinnän ehdoissa.

 

Mikäli lainanhaltijan työsuhde Fortum-konserniin päättyy esimerkiksi tytäryhteisön myynnin tai jonkin muun syyn vuoksi ennen laina-ajan päättymistä 17.5.2002 ja ennen kuin osakkeiden merkintäaika on alkanut, lainanhaltijan on välittömästi tarjottava laina-osuutensa Yhtiölle tai sen osoittamalle Fortum-konserniin kuuluvalle yhteisölle nimellisarvoonsa lisättynä 4 prosentin vuotuisella korolla laina-ajan alkamisesta työsuhteen päättymispäivään asti. Lainanhaltijalla ei ole tätä velvollisuutta, jos työsuhde on päättynyt työkyvyttömyys-, vanhuus- tai sairauseläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi.

 

Optio-oikeudet kirjataan lainanhaltijan arvo-osuustilille laina-ajan päätyttyä 17.5.2002 niiden irrottua itsenäisiksi arvo-osuuksiksi.

 

Optiolainan haltijoiden oikeudet selvitystilassa

 

Mikäli Yhtiö asetetaan laina-aikana selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

 

II Osakemerkinnän ehdot

 

Oikeus uusien osakkeiden merkintään        

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Fortum Oyj:n 3,40 euron nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 7.500.000 uudella osakkeella eli 25.500.000 eurolla. (Muutettu 17.4.2000)

 

Osakkeiden merkintä ja maksu

 

Osakkeet ovat merkittävissä 17.5.2002 – 17.5.2005.

        

Osakkeiden merkintä tapahtuu Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelukonttoreissa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

 

Merkintähinta

 

Osakkeen merkintähinta on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi euroissa Helsingin Pörssissä 1.3.1999 – 31.3.1999 korotettuna 10 prosentilla sekä pyöristettynä lähimpään senttiin. Vaihdolla painotettu keskikurssi lasketaan jakamalla osakkeiden euromääräinen vaihto tarkasteluajanjaksolla osakkeiden kappalemääräisellä vaihdolla.

 

Osakkeen merkintähinnasta vähennetään 1.1.2000 alkaen ennen optio-oikeuksien perusteella tapahtuvaa osakkeiden merkintää maksetut osakekohtaiset osingot. Merkintähinnan korjaus tehdään kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Kirjaukset arvo-osuustilille

 

Käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä samalla, kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

Luovutuskielto

 

Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa eikä pantata kolmannelle osapuolelle ilman Yhtiön hallituksen kirjallista lupaa ennen kuin osakkeiden merkintäaika optio-oikeuden nojalla on alkanut.

 

Osakasoikeudet

 

Merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit

 

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia taikka muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintaa tai molempia Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien haltijoiden suhteellinen asema säilyy muuttumattomana.

 

Optio-oikeuksien haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

 

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin mainitulla tavalla.

 

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatio-fuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua tai muuttua yksityiseksi osakeyhtiöksi, annetaan optio-oikeuksien haltijoille oikeus merkitä osakkeet Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista, jakautumista tai yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

 

Mikäli Yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijoille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä Yhtiöltä optio-oikeuksien haltijoita kohtaan.

 

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, puretaan tai osakkeenomistajalle syntyy yhtiöjärjestyksessä, osakeyhtiölain 14:19 §:ssä tai arvopaperi-markkinalain 6:6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai -velvollisuus, annetaan optio-oikeuksien haltijoille oikeus merkitä osakkeet Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilaa, purkamista tai lunastusta. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

 

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Sovellettava laki

 

Tähän optiolainaan sovelletaan Suomen lakia.

 

Riitojen ratkaiseminen

 

Tätä optiolainaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

Muut seikat

 

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja muista optiolainaan ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista. Optiolainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.