FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Fortum Oyj Pörssitiedote 11.3.2005 1(5)

FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2005 kello 11.00 Finlandia-talon
Finlandia-salissa, osoite: Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti
Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.45. Yhtiökokous
pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja
englannin kielellä.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Osingonmaksu rahana

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jäljempänä kohdassa 2 ehdotetun
osakkeina maksettavan osingon lisäksi 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkoa rahana 0,58 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 merkittynä
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä
on 15.4.2005, kuitenkin siten, että rahaosinko on osakkeenomistajan tilillä
18.4.2005.

Hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2004 asetettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyisistä
jäsenistä valittaisiin uudelleen Peter Fagernäs puheenjohtajaksi, Birgitta
Kantola varapuheenjohtajaksi sekä jäseniksi Birgitta Johansson-Hedberg, Lasse
Kurkilahti ja Erkki Virtanen. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittaviksi
TietoEnator Oyj:n toimitusjohtaja Matti Lehti ja Norjan varustamoliiton
toimitusjohtaja Marianne Lie. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat
seuraavat: puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42 000
euroa vuodessa ja jäsenelle 30 000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan
kokouspalkkioksi 500 euroa kokoukselta, joka maksetaan myös hallituksen
valiokuntien kokouksista.

Tilintarkastajat

Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia
seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

2. Hallituksen ehdotus Neste Oil Oyj:n osakkeiden jakamiseksi osinkona

Fortum Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan öljyliiketoimintaa harjoittavan Neste
Oil Oyj:n liiketoimintaa voidaan parhaiten kehittää siten, että yhtiö eriytetään
Fortum-konsernista itsenäiseksi yhtiöksi ja sen osakkeet otetaan noteerattaviksi
Helsingin Pörssissä.

Eriyttäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että Neste Oil Oyj:n osakkeista
jaetaan osinkona noin 85 % ja noin 15 % osakkeista myydään yleisölle ja
institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräin rajoituksin ulkomailla.
Näiden toimenpiteiden jälkeen Suomen valtio omistaisi Neste Oil Oyj:n osakkeista
50,1 %. Tämä lopputulos on sopusoinnussa valtion omistusosuutta Fortumin
öljyliiketoimintaa harjoittavassa osakeyhtiössä koskevan, eduskunnan 3.12.2003
hyväksymän hallituksen esityksen (HE 94/2003) kanssa.

Edellä sanotun johdosta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi jakaa osinkona yhteensä 217 963 549 Neste Oil Oyj:n osaketta siten,
että Fortum Oyj:n osakkeenomistaja saa osinkona jokaista neljää (4) omistamaansa
3,40 euron nimellisarvoista Fortum Oyj:n osaketta vastaan yhden (1) Neste Oil
Oyj:n osakkeen.

Osakeosinko maksetaan Fortum Oyj:n osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 5.4.2005 merkittyinä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakeosingon maksupäivä on 15.4.2005, kuitenkin siten,
että osinkona jaettavat osakkeet ovat osakkeenomistajien arvo-osuustileillä
arviolta 18.4.2005.

Osingon maksamisen edellytyksenä on, että Neste Oil Oyj:n osakkeet on hyväksytty
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.

Siinä tapauksessa, että Fortum Oyj:n osakkeenomistaja olisi arvo-
osuustilikohtaisesti edellä mainitun osingonjakosuhteen seurauksena oikeutettu
saamaan osinkona murto-osan Neste Oil Oyj:n osakkeesta, maksetaan tätä
murto-osaa
vastaava osuus osakkeen osakemyynnissä muodostuneesta arvosta osingonsaajalle
käteisenä rahana. Murto-osia vastaava raha tilitetään murto-osiin oikeutettujen
osakkeenomistajien tileille 18.4.2005. Osakkeiden murto-osat yhdistetään
kokonaisiksi osakkeiksi ja ne myydään osakemyynnin osana tai välittömästi sen
jälkeen, kun Neste Oil Oyj:n osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin
Pörssissä.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakkeitaan arvo-
osuusjärjestelmään, osinko maksetaan sen jälkeen, kun heidän osakkeensa on
siirretty järjestelmään. Osakeosinko maksetaan rahana niille
osakkeenomistajille,
joiden osakkeet eivät täsmäytyspäivänä ole kirjattuna arvo-osuustilille.

Osingonjaosta johtuvasta varainsiirtoverosta vastaa Fortum Oyj.

Fortum Oyj on osingonmaksajana velvollinen suorittamaan ennakonpidätyksen tai
lähdeveron osake- ja rahaosingon yhteismäärästä. Vähennys tehdään käteisenä
maksettavasta osingosta.


3. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8, 9, 11, 13 ja 18 pykälien
muuttamiseksi

Muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

- Yhtiön toimialapykälästä (2 §) ehdotetaan poistettavaksi öljyn tuotanto,
hankinta, siirto, jakelu ja myynti sekä öljy- ja kemianteollisuus ja kauppa sekä
kauppamerenkulku.

- Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä on vähintään kuusi (6) ja enintään
kaksitoista (12). Hallintoneuvostoon ja hallitukseen ei voida valita 68 vuotta
täyttänyttä henkilöä (6 § ja 8 §).

- Hallituksen tehtäviä koskevasta pykälästä (9 §) poistetaan maininta, jonka
mukaan hallitus voi päättää Fortum Oil and Gas Oy:n jakautumisessa syntyvän
öljyliiketoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeiden myymisestä vain yhtiökokouksen
etukäteen antaman valtuutuksen perusteella.

- Yhtiön toiminimen kirjoittamista koskevasta pykälästä (11 §) poistetaan
maininta, jonka mukaan hallituksen puheenjohtaja kirjoittaa toiminimen yksin.

- Tilintarkastajia koskevaa pykälää (13 §) muutetaan siten, että yhtiössä on
yksi
varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Pykälästä poistetaan tilintarkastajan ikärajaa koskeva
maininta. Pykälän 18 kohtiin 7 - 12 tehdään muutokset sen johdosta, että
yhtiöllä
on vain yksi tilintarkastaja.

- Yhtiöjärjestyksen 2 ja 9 §:ien muuttaminen tulee lopulliseksi ja voidaan panna
täytäntöön vain sillä edellytyksellä, että edellä kohdassa 2 mainittu Neste Oil
Oyj:n osakkeiden jakaminen osinkona toteutuu hallituksen ehdotuksen mukaisesti.


4. Hallituksen ehdotus Fortumin Taidesäätiö -nimisen säätiön perustamiseksi ja
säätiön peruspääoman lahjoittamiseksi

5. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi


6. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi

Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota
osakkeenomistajana,
ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on suurin yhtiökokousta edeltävänä joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan
koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi
keskuudestaan puheenjohtajan. Valiokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävänä helmikuun 1. päivänä.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja edellä kohdissa 2 - 4 mainitut ehdotukset ovat
viimeistään 15.3.2005 osakkeenomistajien nähtävänä internetissä Fortumin
kotisivuilla (www.fortum.fi).

Tilinpäätös ja muut sanotut asiakirjat liitteineen ovat myös 22.3.2005 alkaen
osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, osoite Keilaniementie 1,
02150 Espoo. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille (puhelinnumero 010 452 9151 tai sähköpostiosoite
juha.ahonen@fortum.com).

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2005
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan merkitä yhtiön osakasluetteloon
21.3.2005 tilapäisesti yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 23.3.2005 klo 16.00 joko

- puhelimitse numeroon 010 452 9460,
- telefaksilla numeroon 010 262 2727,
- sähköpostitse osoitteeseen fortum.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,
tai
- kirjeitse osoitteeseen Rita Lagerstedt, Fortum Oyj, PL 1, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 23.3.2005 klo 16.00.

Valtakirjat

Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä siten,
että ne ovat perillä viimeistään 23.3.2005 klo 16.00.

Espoossa maaliskuun 10. päivänä 2005

FORTUM OYJ
Hallitus


Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet