FORTUM POWER AND HEAT OY:N LUNASTUSTARJOUS LÄNSIVOIMA OYJ:N  OSAKKEISTA JA NIIHIN OSAKEYHTIÖLAIN MUKAAN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA ALKAA 5.10.1999

Fortum Oyj:n kokonaan omistama Fortum Power and Heat Oy:n  6.9.1999 päivätyssä pörssitiedotteessa kerrottiin sen Länsivoima Oyj:n osakkaille ja vaihtovelkakirjalainan haltijoille suunnattavasta lunastustarjouksesta Fortumin omistusosuuden noustua yli kahden kolmasosan Länsivoiman osakkeista ja äänistä.

 

Lunastustarjousta koskeva lunastusasiakirja on saatavilla Merita Pankin omaisuuspalvelukonttoreista 1.10.1999 alkaen. Lunastusaika alkaa 5.10.1999 ja päättyy 5.11.1999.

 

Osakkeiden lunastusvastike on 45,41 euroa kultakin Yhtiön osakkeelta. Länsivoiman 29.3.1994 päivätyn vaihtovelkakirjalainan lunastuskurssi on 121,9 % velkakirjojen pääomasta.

 

Yhtiön osakkeenomistajan tai vaihtovelkakirjalainan haltijan, joka hyväksyy  lunastustarjouksen, on lunastusaikana käytävä Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelukonttorissa antamassa osakkeiden/vaihtovelkakirjalainan myyntitoimeksianto.

 

 

Lunastustarjouksen ehdot

 

Lunastustarjous

 

Länsivoima Oyj:n (Yhtiö tai Länsivoima) osakepääoma on 65 331 470 markkaa ja se on jakautunut 6 533 147  kymmenen (10) markan nimellisarvoiseen osakkeeseen. Fortum Power and Heat Oy:n (Fortum) omistusosuus Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ylitti 2/3 Fortumin ostettua 5.8.1999 Kemijoki Oy:ltä Yhtiön osakkeita. 21.9.1999 Fortumin omistuksessa oli Suomen Arvopaperikeskus Oy:n omistajaluettelon mukaan

4 919 419 Yhtiön osaketta, joka edustaa 75,30 % Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Omistusosuuden noustua yli kahteen kolmasosaan on Fortumille muodostunut arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarjoutua lunastamaan loputkin Yhtiön liikkeeseenlaskemat osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit.

 

Fortum harkitsee Yhtiön osakkeen noteerauksen lopettamisen hakemista Helsingin Pörssissä, mikäli saa yli 90 % Yhtiön osakkeista omistukseensa.

 

Lunastuksen kohde

 

Tämä lunastustarjous koskee kaikkia Yhtiön liikkeeseenlaskemia osakkeita ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita sikäli kuin ne eivät jo ole Fortumin omistuksessa.

 

Osakkeisiin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit

 

Yhtiö on keväällä 1994 laskenut liikkeeseen nimellisarvoltaan 100 miljoonan markan vaihtovelkakirjalainan. Joulukuussa 1995 vaihtovelkakirjalainan ehtoja muutettiin siten, että nimellisarvoltaan 1 000 markan arvoisen velkakirjan voi vaihtaa vuosittain vaihtoaikana 4,516 Yhtiön osakkeeseen. Tehtyjen vaihtojen jälkeen lainaa on jäljellä 98,16 miljoonaa markkaa. Fortum tarjoutuu lunastamaan vaihtovelkakirjalainan.

 

Sulautuneen Terrasilvana Oy:n entisten osakkeenomistajien hallussa olevat Länsivoima Oyj:n antamat velkasitoumukset

 

Niiden entisten Terrasilvana Oy:n osakkeenomistajien, jotka eivät ole vaihtaneet Länsivoima Oyj:n (31.8.1995 saakka Lounais-Suomen Sähkö Oy) 26.1.1993 - 12.2.1993 tekemän ostotarjouksen yhteydessä antamia velkasitoumuksia yhtiön osakkeiksi on, voidakseen osallistua Fortum Power and Heat Oy:n lunastustarjoukseen ensin vaihdettava velkasitoumukset Länsivoima Oyj:n osakkeiksi.

 

Jokainen Terrasilvana Oy:n kantaosakkeista annettu velkasitoumus oikeuttaa neljään (4) Länsivoima Oyj:n osakkeeseen, ja jokainen etuosakkeista annettu velkasitoumus kahteen (2) Länsivoima Oyj:n osakkeeseen.

 

Vaihtamista koskeva toimeksianto on tehtävä arvo-osuusrekisterin kautta.

 

Lunastusvastike ja sen määräytyminen

 

Osakkeiden lunastusvastike on 45,41 euroa kultakin Yhtiön osakkeelta. Lain mukaan osakkeiden lunastusvastikkeena on maksettava käypä hinta. Tässä tapauksessa käypä hinta on määritetty samaksi kuin Fortumin Kemijoki Oy:lle Yhtiön osakkeista maksama hinta, joka on korkeampi kuin lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopaperista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo, joka oli 45,18 euroa osakkeelta. Fortum tarjoutuu myös lunastamaan Yhtiön 29.3.1994 päivätyn vaihtovelkakirjalainan velkakirjat kurssiin 121,9 % velkakirjojen pääomasta. Mainittu kurssi vastaa 45,41 euroa kultakin vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävissä olevalta osakkeelta. Vaihtovelkakirjalaina on noteerattu Helsingin Pörssissä, mutta sillä ei ole käyty kauppaa viimeisen 12 kuukauden aikana. Lisäksi vaihtovelkakirjojen haltijoille maksetaan ehtojen mukaiset erääntyneet korot 7,425 % velkakirjojen pääomalle ajalta 30.3.1999 - 12.11.1999.

 

Tarjouksen voimassaoloaika

 

Lunastustarjous on voimassa 5.10.1999 - 5.11.1999 (Lunastusaika).

 

Tarjouksen hyväksyminen

 

Yhtiön osakkeenomistajan, joka hyväksyy tämän lunastustarjouksen, on Lunastusaikana käytävä Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelu-konttorissa antamassa Osakkeiden myyntitoimeksianto. Myynti-toimeksianto annetaan täyttämällä myyntiä varten laadittu myyntitoimeksiantolomake. Myyntitoimeksiantolomake postitetaan kaikille 21.9.1999 osakasluetteloon merkityille osakkeen-omistajille osakasluetteloon merkityllä osoitteella. Myynti-toimeksiantolomakkeita on myös saatavilla kaikissa Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelukonttoreissa.

 

Vaihtovelkakirjalainan  haltijan, joka hyväksyy tämän lunastus-tarjouksen, on käytävä Merita Pankki Oyj:n omaisuuspalvelu-konttorissa täyttämässä vastaava myyntitoimeksiantolomake ja samalla luovutettava vaihtovelkakirjalainaan liittyvät velkakirjat.

 

Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet

 

Niiden Länsivoima Oyj:n osakkeenomistajien, jotka eivät ole siirtäneet osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään, on voidakseen osallistua Fortumin lunastustarjoukseen annettava siirtämisestä toimeksianto arvo-osuusrekisterilleen.

 

Lunastusvastikkeen maksaminen

 

Lunastusvastike maksetaan osakkeiden lunastustarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan pankkitilille viimeistään kauppaa seuraavana viidentenä pankkipäivänä ja vaihtovelkakirjalainan osalta viimeistään 12.11.1999.

 

Osakkeiden sekä vaihtovelkakirjalainan velkakirjojen   omistusoikeuden siirtyminen

 

Omistusoikeus osakkeisiin sekä vaihtovelkakirjalainan velkakirjoihin  siirtyy Fortumille lunastusvastikkeen maksupäivänä.

 

Varainsiirtovero

 

Fortum maksaa kaupoista mahdollisesti aiheutuvan varainsiirtoveron.

 

Muut seikat

 

Muista tähän lunastustarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Fortumin hallitus.

 

Fortum Oyj

 

 

Antti Ruuskanen

Viestintäjohtaja

 

 

LISÄTIETOJA

Rahoitusjohtaja Seppo Viitanen, puh. 010 45 24477

 

 

JAKELU

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet