FORTUMIN ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN LUNASTUSTARJOUS FORTUM ESPOO OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 4.7.200

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.6.2006


FORTUMIN ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN LUNASTUSTARJOUS FORTUM ESPOO OYJ:N
OSAKKEISTA ALKAA 4.7.2006


Fortum Oyj:n (Fortum) arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen
lunastustarjous Fortum Espoo Oyj:n (Fortum Espoo) osakkeista alkaa 4.7.2006.

Rahoitustarkastus on 29.6.2006 hyväksynyt Fortum Espoon osakkeita koskevan
lunastustarjouksen tarjousasiakirjan. Lunastustarjouksen ehdot ovat
kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

Tarjousasiakirja on saatavilla 30.6.2006 Sampo Pankki Oyj:n
henkilöasiakaskonttoreista ja Mandatum Yksityispankin konttoreista sekä verkko-
osoitteista www.mandatum.fi ja www.fortum.fi sekä Helsingin Pörssin OMX way:stä,
osoite Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki.

Fortum tarjoaa kustakin lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti tarjotusta Fortum
Espoon osakkeesta lunastushintana 68,36 euroa. Lunastushinta maksetaan
käteisenä.


Lunastustarjous alkaa 4.7.2006 klo 9.30 ja päättyy 31.8.2006 klo 16.30.
Lunastusvastike maksetaan lunastustarjouksen hyväksyneille arviolta kolmantena
myynnin toteuttamista seuraavana pankkipäivänä.

Fortumin tavoitteena on hankkia omistukseensa kaikki Fortum Espoon osakkeet.
Niiden Fortum Espoon osakkeenomistajien, jotka eivät hyväksy lunastustarjousta,
osakkeet tullaan lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:ien mukaisessa
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä.

Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja


Lisätietoja:
Viestintäjohtaja Carola Teir-Lehtinen, puh. 050 542 4118
Talousjohtaja Juha Laaksonen, puh. 050 452 4519


Jakelu:
Fortum Espoo Oyj
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE

Lunastustarjouksen ehdot (Ote tarjousasiakirjasta)

Lunastustarjouksen kohde

AML:n 6 luvun 6 §:n mukaan lunastusvelvollisen on tarjouduttava lunastamaan
kohdeyhtiön osakkeet ja niihin OYL:n mukaan oikeuttavat arvopaperit. Fortum
tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin AML:n 6 luvun 6 §:n mukaisesti lunastamaan
kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja niihin OYL:n mukaan oikeuttavat
arvopaperit.

Lunastustarjouksen kohteena ovat Yhtiön Osakkeet lukuun ottamatta Fortumin jo
omistamia Yhtiön osakkeita. Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 5.293.186,88
euroa, joka jakautuu 15.628.533 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan noin 0,34
euron suuruiseen osakkeeseen. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.

Lunastushinta

Kustakin Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti lunastettavaksi tarjotusta
Osakkeesta maksettava Lunastushinta on 68,36 euroa. Lunastushinta maksetaan
käteisenä.

Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää Lunastustarjouksen esittämisen jälkeen jakaa
osinkoa ja osingon täsmäytyspäivä on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty
jäljempänä), Lunastushinnasta vähennetään osakekohtaisen osingon määrä kunkin
osingonjaon osalta.

Lunastustarjousaika

Lunastustarjousaika alkaa 4.7.2006 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.8.2006
klo 16.30 (Suomen aikaa) ("Lunastustarjousaika"), jona aikana Yhtiön
osakkeenomistajat voivat hyväksyä Lunastustarjouksen. Lunastustarjouksen
hyväksymistä koskevan hyväksymislomakkeen tulee olla perillä ennen
Lunastustarjousajan päättymistä.

Lunastustarjouksen hyväksymismenettely

Mandatum & Co Oy ("Mandatum") vastaa Lunastustarjouksen toteuttamisesta ja
siihen
liittyvistä Osakkeiden ostoista ja myynneistä. Mandatum voi käyttää Sampo Pankki
Oyj:tä ("Sampo Pankki"), Mandatum Pankkiiriliike Oy:tä sekä
tilinhoitajayhteisöjä
Lunastustarjouksen toteuttamiseen liittyvissä toimenpiteissä.

Yhtiön osakkeenomistaja, joka on merkitty osakkeenomistajana Yhtiön
osakasluetteloon, saa ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä hyväksymislomakkeen
toimintaohjeineen tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, mikäli
tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai
omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Sampo
Pankin henkilöasiakaskonttoreissa ja Mandatum Yksityispankin konttoreissa.
Mikäli
Yhtiön osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja
voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Sampo Pankin henkilöasiakaskonttoreista tai
Mandatum Yksityispankin konttoreista.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Fortum ei lähetä
hyväksymislomaketta tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille
Yhtiön osakkeenomistajille.

Pantattujen Osakkeiden osalta Lunastustarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee
täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden
mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei
vastaanota hyväksymislomakkeita, Sampo Pankin henkilöasiakaskonttoriin tai
Mandatum Yksityispankin konttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että
se vastaanotetaan Lunastustarjousajan kuluessa eli viimeistään 31.8.2006 klo
16.30 (Suomen aikaa) huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai
omaisuudenhoitajan antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen
haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan
toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai edellä
mainittu pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut.

Hyväksymällä Lunastustarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Sampo Pankin,
Mandatum Yksityispankin tai osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ryhtymään Lunastustarjouksen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin ja myymään Osakkeet
Fortumille Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevien
Osakkeiden osalta. Fortumilla on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa
osakkeenomistajan omistamia hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä
olevia Osakkeita koskeva hyväksyntä. Osakkeenomistaja ei voi peruuttaa
antamaansa
Lunastustarjouksen hyväksyntää. Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt
Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta
Lunastustarjous on hyväksytty.

Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet

Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen arvo-
osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää
Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään Sampo Pankin tai muun tilinhoitajayhteisön tai
omaisuudenhoitajan välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä
luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa
kyseisiin Osakkeisiin.

Lunastustarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Lunastustarjouksen tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Lunastustarjousajan päättymistä seuraavana toisena (2.) pankkipäivänä eli
arviolta 4.9.2006.

Maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty, myynti
pyritään toteuttamaan viimeistään kolmantena (3.) pankkipäivänä asianmukaisesti
täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymislomakkeen vastaanottamisesta. Osakkeiden
myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin Pörssin säännöt sen
sallivat.

Kaupat selvitetään ja Osakkeen Lunastushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.)
myynnin toteuttamista seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen
Lunastushinta suoritetaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai
niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle suomalaiselle pankkitilille. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä,
Osakkeen Lunastushinta maksetaan osakkeenomistajan suomalaiselle pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.

Fortum varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen Lunastushinnan maksamista,
mikäli
suoritus estyy tai keskeytyy force majeure -tilanteen vuoksi. Fortum suorittaa
maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä force majeure
-tilanne on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi
hyväksytty,
siirtyy Fortumille, kun Fortum on suorittanut Osakkeen Lunastushinnan
Lunastustarjouksen hyväksyneelle osakkeenomistajalle.

Varainsiirtovero ja maksut

Fortum vastaa Lunastustarjouksen hyväksymisestä ja/tai Lunastustarjouksessa
tehtävien kauppojen toteuttamisesta mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa
maksettavasta varainsiirtoverosta. Lunastustarjouksen hyväksymistä harkitsevien
Yhtiön osakkeenomistajien on suositeltavaa kääntyä veroasiantuntijoiden puoleen
saadakseen yksityiskohtaista tietoa muista veroseuraamuksista, jotka liittyvät
Osakkeiden omistamiseen ja luovuttamiseen.

Osakkeenomistajalta ei veloiteta mitään palkkioita tai maksuja
Lunastustarjouksen
hyväksymisen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, lunastettaviksi tarjottujen
Osakkeiden kaupoista taikka Osakkeen Lunastusvastikkeen maksamisesta. Muista
Lunastustarjouksen yhteydessä tarjotuista palveluista tilinhoitajayhteisöillä on
oikeus veloittaa palkkio osakkeenomistajan ja kyseisen tilinhoitajayhteisön
välisen sopimuksen mukaisesti.

Muut seikat

Fortum päättää kaikista muista Lunastustarjoukseen liittyvistä asioista.
Lunastustarjoukseen liittyvistä olennaisista asioista ilmoitetaan Fortumin
kotisivuilla osoitteessa www.fortum.fi sekä pörssitiedotteella, mikäli AML:n
mukainen tiedonantovelvollisuus sitä edellyttää. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä
eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen
julkistaman taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden
perusteella,
pois lukien Yhtiön julkistamat osavuosikatsaustiedotteet, eikä Fortum tiedota
erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden
julkaisemisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Lunastustarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen
tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita saa levittää tai välittää millään tavalla alueille tai
alueilta, joilla se olisi lainvastaista, mukaan lukien postitse, telefaksitse,
sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla.

Niiden osakkeenomistajien, jotka eivät hyväksy Lunastustarjousta, Osakkeet
tullaan lunastamaan OYL:n 14 luvun 19-21 §:ien mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä.