FORTUMIN HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKEPÄÄOMAN MUUTTAMISESTA SEKÄ EUROON SIIRTYMISESTÄ JOHTUVISTA MUUTOKSISTA OPTIOJÄRJESTELMIIN

Fortumin hallitus ehdottaa 17.4.2000 pidettävälle Fortum Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi seuraavat asiat: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen - yhtiön kotipaikka, vähimmäis- ja enimmäisosakepääoma sekä osakkeen nimellisarvo, hallituksen jäsenten toimikausi sekä lunastuspykälän markkoja koskeva määräys.

Osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi ja korottaminen rahastoannilla. Johdon optiojärjestelmän ja henkilöstön optiolainan muutokset sen johdosta, että osakepääoma muutetaan euromääräiseksi ja korotetaan rahastoannilla.

             

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

 

Hallitus ehdottaa 17.4.2000 pidettävälle Fortum Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 1, 3, 8 ja 22 pykälät muutetaan kuulumaan seuraavasti muiden pykälien säilyessä muuttumattomina:

 

1 § Yhtiön toiminimi on Fortum Oyj, ruotsiksi Fortum Abp ja englanniksi Fortum Corporation ja kotipaikka Espoo.

 

3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 2.000.000.000 euroa ja enimmäispääoma 8.000.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

 

Osakkeiden nimellisarvo on 3,40 euroa. Kullakin osakkeella on yksi ääni.

 

8 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä, jotka hallintoneuvosto valitsee.

 

Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi kalenterivuosi. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.

 

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen ollessaan estyneenä varapuheen­johtajan kutsusta.

 

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäse­nistä. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läs­näolevista on kannattanut tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon pu­heenjohtaja yhtyy.

 

22 §     Osakkeiden lunastushinta on korkein seuraavista:

1)       osakkeiden kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisten kymmenen pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun  omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon, tai kaupankäynnin puuttuessa viimeinen edeltävä kaupankäyntikurssi;

 

2)       osakkeiden keskimääräinen hinta Helsingin Pörssin välityksellä päätetyistä kaupoista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1) -kohdassa tarkoitettua päivää;

 

3)       se korkein yksittäinen hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muuten vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1) -kohdassa tarkoitettua päivää;

 

4)       mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on jättänyt 23 pykälässä tarkoitetun ilmoituksen määräajassa tekemättä, se korkein yksittäinen hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muutoin vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta ajanjaksona, joka lasketaan alkaneeksi 12 kuukautta ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä ja päättyneeksi edellä 1) -kohdassa tarkoitettuna päivänä.

 

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on muu kuin euromääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan Keskuspankin  asianomaiselle valuutalle vahvistamaa keskikurssia seitsemän päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta tai kurssin puuttuessa hallituksen valitsemaa lähinnä vastaavaa kurssia.

 

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille on voimassa soveltuvin osin myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin, kuten osakkeista erillisiin merkintäoikeuksiin, vaihtovelkakirjoihin, optiolainoihin, optiotodistuksiin ja pääomalainoihin siltä osin kuin niihin liittyy oikeus osakemerkintään. Mikäli tällaiselle arvopaperille ei ole tässä pykälässä tarkoitettua pörssikurssia, on lunastushinta laskettava niin kuin arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus olisi syntynyt lunastusvelvollisuuden syntyhetkellä. Mikäli arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus määräytyy pörssikurssin perusteella käytetään edellä 2 momentin 2) -kohdassa tarkoitettua hintaa.

 

Osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi ja korottaminen rahastoannilla

 

Hallitus ehdottaa 17.4.2000 pidettävälle Fortum Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääoma muutetaan euromääräiseksi ja korotetaan rahastoannilla yhteensä 28.441.676,93 eurolla 2.668.260.959,00 euroon siirtämällä korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Kunkin osakkeen nimellisarvo korotetaan 3,36376 eurosta 3,40 euroon. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakkeiden lukumäärä muutu.

 

Johdon optiojärjestelmän ja henkilöstön optiolainan muutokset sen johdosta, että osakepääoma muutetaan euromääräiseksi ja korotetaan rahastoannilla

 

Johdon optiojärjestelmä

 

Hallitus ehdottaa 17.4.2000 pidettävälle Fortum Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 17.11.1998 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päätetyn johdon optiojärjestelmän ehtoihin tehdään osakepääoman euromääräiseksi muuttamisen ja siihen liittyvän rahastoannin perusteella seuraavat muutokset.

        

Ehtojen kohta II 1. muutetaan seuraavasti:

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.000 kappaletta 3,40 euron nimellisarvoista Fortum Oyj:n osaketta. Fortum Oyj:n osakepääoma voi nousta osakemerkintöjen seurauksena vähintään 1.000 osakkeella eli 3.400 eurolla ja enintään 15.000.000 osakkeella eli 51.000.000 eurolla.

 

Ehtojen kohdan II 3. ensimmäisen kappaleen viimeinen lause muutetaan seuraavasti:

 

Osakkeen merkintähinta pyöristetään lähimpään senttiin.

 

Todetaan, että euromääräiseksi muuttaminen ja rahastoanti eivät aiheuta muutoksia merkittävissä olevien osakkeiden määrään tai merkintäsuhteeseen ja että optio-oikeuksien haltijoiden suhteellinen asema säilyy muuttumattomana. 

 

Henkilöstön optiolaina

 

Hallitus ehdottaa 17.4.2000 pidettävälle Fortum Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 8.9.1998 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaan annetun henkilöstön optiolainan ehtoihin tehdään osakepääoman euromääräiseksi muuttamisen ja siihen liittyvän rahastoannin perusteella seuraavat muutokset:

 

Ehtojen kohdan II ensimmäinen kappale muutetaan seuraavasti:

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Fortum Oyj:n 3,40 euron nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 7.500.000 uudella osakkeella eli 25.500.000 eurolla.

 

Todetaan, että euromääräiseksi muuttaminen ja rahastoanti eivät aiheuta muutoksia merkintähintaan, merkittävissä olevien osakkeiden määrään tai merkintäsuhteeseen ja että optio-oikeuksien haltijoiden suhteellinen asema säilyy muuttumattomana. 

 

Fortum Oyj

 

Antti Ruuskanen

Viestintäjohtaja

 

JAKELU

 

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet