FORTUMIN HALLITUS ESITTÄÄ AVAINHENKILÖILLE UUTTA OPTIO-OHJELMAA

Fortum Oyj:n hallitus on kokouksessaan 28.2.2002 päättänyt esittää 26.3.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle uutta optio-ohjelmaa.

 

Optio-oikeuksien määrä on 25.000.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 25.000.000 Fortumin osaketta. Fortumin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 85.000.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000 uudella osakkeella.

 

Optio-oikeuksia jaetaan vuosittain vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen tilikauden tulos/osake (EPS) on kasvanut vähintään viisi (5) prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus asettaa enimmäismäärän vuosittain jaettavissa oleville optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa osuus, joka määräytyy yhtiön osakkeen kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin liitteessä 2 määritellyin ehdoin.

 

Osakkeiden merkintäajat optio-oikeussarjoille ovat 1.10.2004 – 1.5.2007 ja 1.10.2006 – 1.5.2009 ja vastaavat merkintähinnat muodostuvat liitteessä 2 kuvatulla tavalla.

 

 

Fortum Oyj

 

 

Carola Teir-Lehtinen

viestintäjohtaja

 

 

Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

 

 

Lisätietoja:

Lakiasiainjohtaja Harri Pynnä, puh. 010 45 24825

 

LIITTEET

Liite 1: Hallituksen ehdotus

Liite 2: Fortum Oyj:n optio-oikeuksien 2002 ehdot

Liite 3: Tilintarkastajien lausunto

LIITE 1

 

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.

 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

 

Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2002A ja 2002B ja ne annetaan vastikkeetta hallituksen päätöksellä Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa optio-oikeudet 2002B sekä ne optio-oikeudet 2002A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

 

Fortum Oyj:n hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain vain, jos Fortum-konsernin osakekohtainen tulos (EPS) ylittää optio-oikeuksien ehdoissa määrätyn tason. Jaettavien optio-oikeuksien määrään vaikuttaa vuosittain yhtiön osakkeen kurssin suhteellinen kehitys verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin. Vertailussa hallitus huomioi myös mahdollisesti tehtävien rakennejärjestelyiden vaikutuksen.

 

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2002A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2002 ja optio-oikeudella 2002B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2003.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2002A on 1.10.2004 – 1.5.2007 ja optio-oikeudella 2002B 1.10.2006 – 1.5.2009. Fortum Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2002 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 85.000.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000 uudella osakkeella.

 

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä osakemerkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä enintään 0,01 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

 

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 2,9 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Fortum Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2001 tekemällä päätöksellä annettuja, hallituksen ehdotuksen päivämääränä jakamatta olevia optio-oikeuksia 2001 ei jaeta. Hallituksen ehdotuksen päivämääränä jakamatta olevat 2.525.000 kappaletta optio-oikeuksia 2001A, 212.500 kappaletta optio-oikeuksia 2001B ja 8.000.000 kappaletta optio-oikeuksia 2001C mitätöidään, ja mitätöintiä koskeva päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Ne optio-oikeudet 2001, joita ei mitätöidä, oikeuttavat yhtiön osakkeiden merkintään optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti. Tässä tarkoitettu optio-oikeuksien 2001 mitätöinti edellyttää, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien 2002 antamisesta.

 

Espoossa, 28. päivänä helmikuuta 2002

Hallitus

 

 

 

LIITE 2

 

FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2002 EHDOT

 

Fortum Oyj:n hallitus (”hallitus”) on kokouksessaan 28.2.2002 päättänyt esittää 26.3.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Fortum Oyj:n (”Fortum” tai yhtiö”) ja sen tytäryhtiöiden (”Fortum-konserni”) avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

 

1. Optio-oikeuksien määrä

 

Optio-oikeuksia annetaan 25.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 25.000.000 Fortumin osaketta.

 

2. Optio-oikeudet

 

Optio-oikeuksista 12.500.000 merkitään tunnuksella 2002A ja 12.500.000 tunnuksella 2002B. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum-konsernin avainhenkilöille. Fortumin hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

 

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2002B annetaan Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi Fortumin hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2002B Fortum-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

 

Hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen tilikauden tulos/osake (EPS) on kasvanut vähintään viisi (5) prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi ottaa tuloksen arvioinnissa huomioon raaka-öljyn hinnan ja kansainvälisen jalostusmarginaalin muutokset.

 

Hallitus asettaa enimmäismäärän vuosittain jaettavissa oleville optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa osuus, joka määräytyy yhtiön osakkeen kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin jakokuukautta edeltävän kahdentoista (12) kalenterikuukauden aikana seuraavasti:

 

- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on vähintään kahdeksan (8) prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksien vuosittainen enimmäismäärä voidaan jakaa kokonaisuudessaan,

- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on heikompi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksia ei voida lainkaan jakaa,

- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen eurooppalaisen Utilities-indeksin kehityksen kanssa, optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa yksi kolmasosa (1/3),

- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nolla – kahdeksan (0-8) prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa se prosentuaalinen osuus, joka saadaan kertomalla 8,33:lla se prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin kehitys ylittää Utilities-indeksin kehityksen ja lisäämällä saatuun lukuun 0,33 (1/3).

 

Laskettaessa jaettavissa olevien optio-oikeuksien määrää, prosenttiyksiköt otetaan huomioon kahden desimaalin tarkkuudella ja optio-oikeuksien lukumäärä pyöristetään lähimpään täyteen lukuun.

 

Hallitus voi arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta Fortum-konsernin tulokseen ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliseen kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-oikeuksien ehdoissa Fortum-konsernin tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliselle kehitykselle asetettuja edellytyksiä.

 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

 

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, mikäli tähän on yhtiön kannalta perusteltu syy.

 

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että optionhaltija saa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta perusteltu syy.

 

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko tarjoamisvelvollinen optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

 

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortumin osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortumin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 85.000.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000 uudella osakkeella.

 

Fortumin kokonaan omistama tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortumin osakkeita.

 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

 

Osakkeiden merkintäaika on:

 

optio-oikeudella 2002A    1.10.2004 – 1.5.2007 ja

optio-oikeudella 2002B    1.10.2006 – 1.5.2009.

 

Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortumin pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

 

3. Osakkeiden merkintähinta

 

Osakkeen merkintähinta on

 

optio-oikeuksilla 2002A Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2002 ja

optio-oikeuksilla 2002B Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2003.

 

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

 

4. Osakkeiden kirjaus

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

5. Osakkeenomistajan oikeudet

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakkeiden merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon osakkeiden merkintähintaa alentamalla.

 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

 

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön osakkeista tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

 

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

 

III MUUT SEIKAT

 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortumin pääkonttorissa Espoossa.

 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

 

Nämä optio-oikeudet on laadittu suomen-, ruotsin ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

 

LIITE 3

 

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

 

Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin mukaisena lausuntonamme Fortum Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 28.2.2002 päivätystä ehdotuksesta optio-oikeuksien antamisesta esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

 

Helsingissä 28. päivänä helmikuuta 2002

SHV PriceWaterhouse Coopers Oy

KTH-yhteisö

Pekka Kaasalainen

KHT