IVOLTA JA NESTEELTÄ 1.000 MILJOONAN MARKAN YLIMÄÄRÄINEN OSINKO FORTUMILLE - GULLSPÅNG KRAFT AB:LTA 1.488 MILJOONAN KRUUNUN YLIMÄÄRÄINEN OSINKO IVO ENERGI AB:LLE - FORTUMIN YHTIÖKOKOUK-SELTA VALTUUTUS HALLITUKSELLE HENKILÖSTÖANTIIN JA HENKILÖSTÖN KANNUSTUS

Fortum Oyj:n kokonaan omistamien tytäryhtiöiden Imatran Voima Oy:n (IVO) ja Neste Oyj:n 8.9.1998 pidetyt ylimääräiset yhtiökokoukset ovat päättäneet samana päivänä pidettyjen hallitusten kokousten ehdotusten mukaisesti jakaa kummankin yhtiön jakokelpoisista varoista ylimääräisenä osinkona 500 miljoonaa markkaa, yhteensä 1.000 miljoonaa markkaa. Osingosta 50 miljoonaa markkaa per yhtiö on nostettavissa 15.10.1998 lukien ja loput 450 miljoonaa markkaa per yhtiö 15.3.1999 lukien.

 

Gullspång Kraft AB on ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 4.9.1998 päättänyt jakaa IVO Energi AB:lle osinkona 1.488 miljoonaa Ruotsin kruunua. Osinko maksetaan  ennen Gullspång Kraftin omistuksen siirtämistä Stadshusettan AB:lle, jonka nimi on määrä muuttaa työnimenä tällä hetkellä olevaksi Birka Energi AB:ksi. Gullspång Kraft on IVO Energi AB:n kokonaan omistama tytäryhtiö, ja vastaavasti IVO omistaa IVO Energin kokonaan.

 

Fortumin hallituksen kokouksessa 8.9.1998 päätettiin hakea ylimääräiseltä yhtiökokoukselta valtuutusta yhtiön osakepääoman korottamiseen henkilöstöantiin liittyen sekä henkilöstön kannustinjärjestelmään liittyvään optiolainaan ja optio-oikeuksien antamiseen. Hallituksen kokouksessa todettiin Venäjän epävakaan poliittisen ja taloudellisen tilanteen saattavan vaikuttaa rajallisessa määrin Fortumin liiketoimintaan ja tulokseen lähitulevaisuudessa.

 

Fortumin 8.9.1998 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt hallituksen kokouksen ehdotuksen mukaisesti ja eräin tarkennuksin valtuuttaa yhtiön hallituksen yhden vuoden kuluessa päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta henkilöstöantiin liittyen ja henkilöstön kannustinjärjestelmään liittyvästä optiolainan ottamisesta sekä optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

 

Merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syynä on konsernin henkilöstön ja sen liiketoiminnalle olennaisten sidosryhmien kannustaminen sekä konsernin henkilöstölle suunnatun kannustusjärjestelmän toteuttaminen. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 490 miljoonalla markalla.

 

Henkilöstöantiin liittyen osakepääomaa voidaan korottaa enintään 2.000.000 nimellisarvoltaan 20 markan osakkeen uusmerkinällä. Tämä vastaa enintään 40.000.000 markan osakepääoman korotusta, mikä vastaa 0,3 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä.

                                                                                                         2

 

 

Merkintähinta henkilöstöannissa voi olla enintään 10 prosenttia alempi kuin osakkeen lopullinen myyntihinta suunnitellussa Fortumin yleisömyynnissä. Henkilöstöannin ehtoihin voi myös sisältyä määräys, jonka mukaan merkitsijä hyväksyy osakkeita merkitessään sen, etteivät uudet osakkeet voi siirtyä kolmannelle, ennen kuin kuusi kuukautta on kulunut yleisömyynnin päättymisestä, muutoin kuin perinnön, testamenttisaannon tai avio-oikeuden perusteella, ja ettei julkinen kaupankäynti näillä osakkeilla ala ennen kuin sanottu kuuden kuukauden aika on kulunut.

 

Henkilöstöannin ehtoihin voi myös sisältyä määräys, jonka mukaan merkintäoikeuden edellytyksenä sellaiselle Nesteen entiselle osakkeenomistajlle tai optiotodistuksen haltijalle, joka on hyväksynyt IVO-Neste Yhtymä Oyj:n (Fortum) 30.4. - 30.6.1998 toteutetun vaihtotarjouksen, on lisäksi, että henkilö ei ole peruuttanut vaihtotarjouksen yhteydessä tekemäänsä Fortumin osakkeen mekintää

 

Jos henkilöstöanti ei tule merkityksi kokonaisuudessaan, hallituksella on oikeus päättää toissijaisesta merkintäoikeudesta vastaavilla merkintäehdoilla.

 

Henkilöstön kannustusjärjestelmään liittyen yhtiökokous valtuutti hallituksen yhden vuoden kuluessa päättämään yhden tai useamman velkakirjan  ottamisesta yhtiön tai sen tytäryhteisön palveluksessa olevilta henkilöiltä. Henkilöstön optiolainan määrä on enintään 25 miljoonaa markkaa. Velkakirjoihin liittyy oikeus yhteensä 7.500.000 Fortumin osakkeen merkintään. Fortumin osakepääoma voi optiolainan osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 150 miljoonalla markalla, mikä vastaa 1,1 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä.

 

Henkilöstön kannustusjärjestelmään liittyen yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen vuoden 1999 varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä, kuitenkin viimeistään yhden vuoden kuluessa 8.9.1998 ylimääräisestä yhtiökokouksesta lukien, antamaan optio-oikeuksia konsernin johdolle. Valtuutus sisältää oikeuden määrittää optio-oikeuksiin oikeutetut henkilöt osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen edellyttäen, että optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksia annetaan enintään 15.000 kappaletta enintään 150 nimetylle henkilölle. Optio-oikeuksia annetaan myös yhtiön palveluksessaoleville hallituksen jäsenille, mutta tällaiset hallituksen jäsenet eivät osallistu optio-oikeuksia koskevaan päätöksentekoon yhtiön hallituksessa.

 

Osakkeiden merkintäaika on kolme vuotta alkaen 1.6.2002. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.000 kappaletta kahdenkymmenen markan nimellisarvoista Fortumin osaketta 1.6.2002 ja 1.6.2005 välisenä aikana liitteessä määritellyllä merkintähinnalla. Osakkeiden merkinnän edellytyksenä on, että

                                                                                                         3

 

Fortumin osakekohtainen tuloskehitys ja osakkeen kurssikehitys määritettyinä ajankohtina on yhtä hyvä tai parempi kuin valittavan kansainvälisen vertailuryhmän yritysten keskimäärin. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 15.000.000 osakkeella eli enintään 300 miljoonalla markalla, mikä vastaa 2,2 prosenttia osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä.

 

 

Liite: Fortum Oyj:n optiojärjestelyn ehdot

 

Fortum Oyj

 

 

Antti Ruuskanen

viestintäjohtaja

 

 

JAKELU:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

                                                                                                         4

 

 

Liite

 

FORTUM OYJ:N OPTIOJÄRJESTELYN EHDOT

 

I OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

 

1. Optio-oikeuksien määrä

 

Optio-oikeuksista annetaan enintään 15.000 kappaletta nimetylle henkilölle asetettua optiotodistusta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 15.000.000 Fortum Oyj:n osaketta (2,2 % yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä).

 

2. Merkintäoikeus

 

Optio-oikeuksia annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum Oyj:n ja sen tytäryhteisöjen johtoon kuuluvien henkilöiden merkittäväksi, kuitenkin enintään sadalleviidellekymmenelle (150) henkilölle. Tarkemmin henkilöpiirin määrittelee yhtiön hallitus yhtiön hallintoneuvostoa kuultuaan.

 

Optio-oikeuksia annetaan myös Fortum-konsernin palveluksessa oleville yhtiön hallituksen jäsenille. Tällaiset hallituksen jäsenet eivät kuitenkaan osallistu optio-oikeuksia koskevaan päätöksentekoon yhtiön hallituksessa. Optio-oikeuksia annettaessa on lisäksi otettava huomioon osakeyhtiölain 4:2 a §:n 3 momentin mukainen kielto tehdä päätöstä lähipiirin hyväksi mainitussa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla.

 

Optio-oikeuksia annetaan myös Fortum Oyj:n kokonaan omistaman Neste Oyj:n merkittäväksi, jotta optio-oikeuksia voidaan luovuttaa kannustusjärjestelmän puitteissa myös myöhemmin.

 

Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.

 

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johdon kannustusjärjestelmää ja siihen on näin olen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

 

3. Optio-oikeuksien merkintä ja maksu

 

Optio-oikeudet ovat merkittävissä 2.11.1998 ja 30.11.1998 välisenä aikana. Merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisessa muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Optio-oikeudet luovutetaan merkitsijöille vastikkeetta.

 

4. Merkintöjen hyväksyminen

 

Merkintöjen hyväksymisestä sekä merkintöjen leikkaamisesta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa päättää yhtiön hallitus. Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille kirjallisesti 31.1.1999 mennessä.

                                                                                                         5

 

 

Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet optio-oikeudet annetaan Neste Oyj:n merkittäväksi.

        

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optiotodistukset hallussaan jäljempänä erikseen mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa ne optiotodistukset, joiden osalta luovutuskielto on päättynyt.

 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

 

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1.000 kappaletta kahdenkymmenen (20) markan nimellisarvoista Fortum Oyj:n osaketta. Fortum Oyj:n osakepääoma voi nousta osakemerkintöjen seurauksena enintään 15.000.000 osakkeella eli 300.000.000 markalla (2,2 % yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen tekohetkellä).

 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

 

Optio-oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.6.2002 ja päättyy 1.6.2005. Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on osakkeita merkittäessä luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

 

3. Osakkeiden merkintähinta

 

Osakkeen merkintähinta on Fortum Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.7.2001 - 31.12.2001 vähennettynä kaksi kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n arvonnousu ylittää kohdassa II.4.b) tarkoitetun vertailuyhtiöiden arvonnousun verrattaessa ajanjaksoa 15.10.1998 - 31.3.1999 ajanjaksoon 15.10.2001 - 31.3.2002. Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen rahayksikköön.

 

Merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 15.10.1998 - 31.10.1998.

 

Vertailuryhmään kuuluvien yritysten keskimääräistä kurssitasoa laskettaessa voidaan hallituksen harkinnan mukaan ottaa huomioon olennaiset vertailu­ryhmän yrityksissä tapahtuneet muutokset.

 

4. Osakkeiden merkintäedellytys

 

Oikeus merkitä osakkeita optio-oikeuksien nojalla syntyy ainoastaan, mikäli seuraavat kaksi (2) ehtoa toteutuvat:

 

a) Fortum Oyj:n keskimääräisen osakekohtaisen tuloksen kehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin jäljempänä määriteltävässä vertailuryhmässä keskimäärin. Edellä mainittua osakekoh

                                                                                                         6

 

taisen tuloksen kehitystä tarkasteltaessa vertailuryhmän vuoden 1998 osake­koh­taisen tuloksen keskiarvoa ja Fortum Oyj:n vuoden 1998 osakekohtaista tulosta verrataan vastaavalla tavalla laskettuun vuosien 1999 - 2001 keskiarvoon, jolloin Fortum Oyj:n osakekohtaisen tuloksen kehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vertailuryhmässä.

 

b) Fortum Oyj:n osakkeen keskimääräisen kurssikehityksen on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin jäljempänä määriteltävässä vertailuryhmässä keskimäärin. Edellä mainittua kaupankäynnillä painotettua keskimääräistä kurssikehitystä tarkasteltaessa jakson 15.10.1998 - 31.3.1999 keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaa vertailu­indeksiä verrataan vastaavalla tavalla laskettuun 15.10.2001 - 31.3.2002 välisen jakson keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavaan vertailuindeksiin, jolloin Fortum Oyj:n osakkeen keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavan vertailuindeksin on oltava yhtä hyvä tai parempi kuin vastaavan keskimääräistä kurssikehitystä kuvaavan vertailu­indeksin vertailuryhmässä.

 

5. Vertailuryhmä

 

Kohdissa II.3 ja II.4 mainitun vertailuryhmän muodostavat yhteensä vähintään viisi (5) öljy- ja kaasu- tai sähköteollisuuden alalla toimivaa kansainvälistä yritystä. Yhtiön hallitus päättää vertailuryhmään otettavista yrityksistä sekä niiden kohtien II.3 ja II.4 mukaisessa vertailussa käytettävistä painoarvoista yhtiön hallintoneuvostoa kuultuaan. Vertailu­ryhmän kokoonpanona voidaan myöhemmin muuttaa ainoastaan ryhmään kuuluvan yrityksen sulautumisen tai jakautumisen tai muun olennaisen syyn johdosta.

 

6. Osakkeiden kirjaus

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

7. Luovutuskielto

 

Optio-oikeuksia ei saa pantata tai luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön hallituksen kirjallista lupaa ennen kuin osakkeen merkintäaika optio-oikeuden nojalla on alkanut.

 

8. Osakeoikeudet

 

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

9. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen kohdassa II.3 määritellyn merkintähinnan määräytymisjakson alkamista korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintä­suhdetta siten, että optio-oikeuden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhtiö korottaa osakepääomaansa rahastoannilla edellä mainitun merkintähinnan määräytymis­jakson alkamisen jälkeen, muutetaan merkintäsuhdetta ja merkintähintaa siten, että optio-oikeuden haltijan asema säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

10. Erityistilanteet

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamis­päätöksessä tarkemmin mainitulla tavalla.

 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määrä­aikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, tulee optio-oikeuden haltijalle tehdä osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä optio-oikeuden haltijaa kohtaan.

 

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14:19 §:n tarkoittama lunastusoikeus tai yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijoilla olla osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omistamiansa optio-oikeuksia ja niillä merkittyjä osakkeita lunastajalle.

 

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

Mikäli yhden omistajan osuus Fortum Oyj:n osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa yhtiöjärjestyksessä määrätyn lunastusvelvollisuuden laukaisevan rajan, on optio-

                                                                                                         8

 

oikeuden haltijalla oikeus myydä Fortum Oyj:lle tai tämän määräämälle kaikki optio-oikeutensa tai osa niistä. Myyntioikeuden käyttämisestä on ilmoitettava kuukauden kuluessa siitä, kun mainittu omistusrajan ylitys julkistettiin. Fortum Oyj tai tämän määräämä ostaa sille tarjotut optio-oikeudet hintaan, joka on kahdesta seuraavasta vaihtoehdosta korkeampi:

 

a) omistusrajan ylitystä edeltäneen viiden pörssipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi vähennettynä optio-oikeuden ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla tai, ellei merkintähintaa ole määritetty, kohdan II.3 mukaisella osakkeen vähimmäismerkintähinnalla, tai

        

b) omistusrajan ylitystä edeltäneen kalenterikuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi vähennettynä optio-oikeuden ehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla tai, ellei merkintähintaa ole määritetty, kohdan II.3 mukaisella osakkeen vähimmäismerkintähinnalla.

 

 

11. Työsuhteen päättyminen

 

Mikäli optio-oikeuden haltijan palvelus- tai työsuhde Fortum-konserniin päättyy ennen 1.6.2002 työntekijän tai työnantajan irtisanomisen tai purkamisen johdosta, liikkeen luovutuksen vuoksi tai konsernirakenteessa tapahtuvan muutoksen vuoksi, tai mikäli hänen työtehtävänsä luonne ennen sanottua ajankohtaa muuttuu sellaiseksi, ettei se yhtiön hallituksen määrittelemän henkilöpiirin tehtäviin verrattuna sovellu tämän kannustinjärjestelmän piiriin, haltijan tulee välittömästi hallituksen kehotuksesta tarjota optio-oikeudet Fortum Oyj:lle tai sen määräämälle vastikkeetta. Mikäli optio-oikeuden haltija siirtyy tehtävään, johon ei liity optio-oikeutta, tai todetaan työkyvyttömäksi tai jää eläkkeelle ennen 1.6.2002, hän on oikeutettu optio-oikeuksien merkitsemisen jälkeen toteutunutta palveluaikaa vastaavaan osuuteen optio-oikeuksien kokonaismäärästä.

 

Mikäli työsuhde päättyy optio-oikeuden haltijan kuoleman vuoksi, yhtiöllä ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien palautusta.

 

12. Merkintöjen hyväksyminen ja tarkempien määräysten antaminen

 

Fortum Oyj:n hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja kaikista muistakin merkintään ja optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista siltä osin kuin niitä ei ole tässä määritelty.

 

Yhtiön hallitus päättää myös kohdissa II.3 ja II.4 määriteltyjen tulos- ja kurssikehitystä kuvaavien indeksien ja laskentaperiaatteiden tarkemmasta sisällöstä.

 

Yhtiön hallitus voi myös päättää optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

 

                                                                                                         9

 

13. Riitojen ratkaiseminen

 

Tätä optio-oikeuksien antamista koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimies­menettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.