Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2011 kello 15.00 alkaen
Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki.
Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta
ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello
14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen
edellyttämässä järjestyksessä seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2011 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa,
että osinko maksetaan 12.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

12. Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2010, ja ovat seuraavat:
puheenjohtajalle 66 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 49 200 euroa
vuodessa ja jäsenelle 35 400 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja
sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 600 euroa kokoukselta.
Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa
asuville ja kolminkertaisena muualla Suomen ulkopuolella asuville hallituksen
jäsenille. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu
seitsemän (7) jäsentä.

15. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Christian
Ramm-Schmidt, ja että jäsenet Esko Aho, Ilona Ervasti-Vaintola ja Joshua Larson
valitaan uudelleen tehtäviinsä. Matti Lehti ja Birgitta Johansson-Hedberg ovat
ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä. Osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Minoo
Akhtarzand ja Heinz-Werner Binzel.

Minoo Akhtarzandin ja Heinz-Werner Binzelin henkilötiedot ovat Fortum Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

17. Tilintarkastajan valitseminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy ja että
yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.


18. Ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta ja siihen liittyvä ehdotus
muutoksista yhtiöjärjestykseen

• Suomen valtio ja Osakesäästäjien keskusliitto ry ehdottavat yhtiön
hallintoneuvoston lakkauttamista ja sen edellyttämien muutosten tekemistä
yhtiön yhtiöjärjestykseen.

19. Suomen valtion ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

• Suomen valtio ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitystoimikunnan
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen
suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluu lisäksi
asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista
yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei
halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi
suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin
siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan
yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 28.10.2011 kirjallisesti yhtiön
hallitukselle sitä vaativansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat Fortum
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon, on saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.3.2011. Yhtiökokoukselle tehdyt
ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille (sähköpostiosoite
keilaniemi.postitus@fortum.com tai puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00
- 14.00 välisenä aikana).

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2011
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2011 kello 16.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
4.2.2011:

a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 7.30 - 22.00);
c) telefaksilla numeroon 010 262 2727; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli
ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on
annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 28.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj,
Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2011 yhteensä 888 367 045 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4,7 ja 10; Suomen
kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla
bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvia pyydetään käyttämään Finlandia-talon
takana sijaitsevaa paikoitusaluetta (paikkoja rajoitetusti), jolle on pääsy
Mannerheimintieltä Karamzininkadun kautta. Liikuntarajoitteisille on
autopaikkoja (3 kpl) Mannerheimintien puolella Finlandia-talon pihalla. Niille
ajetaan Mannerheimintieltä Hakasalmen huvilan opasteen kohdalta.

Espoossa 1.2.2011

Fortum Oyj
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi