Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden 2001A optio-oikeuksien listaamista Helsingin

Fortum Oyj Pörssitiedote 7.10.2005


Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden 2001A optio-oikeuksien listaamista Helsingin
Pörssin päälistalle

Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin avainhenkilöille
vuonna
2001 tarjottujen optio-oikeuksien 2001A ottamista kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 17.10.2005.

Fortum Oyj:n yhtiökokous päätti 4.4.2001 optio-oikeuksien antamisesta konsernin
avainhenkilöille. Näistä optio-oikeuksista 8 000 000 kappaletta merkittiin
tunnuksella 2001A. Maaliskuussa 2002 optio-oikeuksista mitätöitiin yhteensä 2
525 000 kappaletta. Fortumin 2001A optio-oikeuksia oli 30.9.2005
avainhenkilöiden
hallussa yhteensä 4 937 500 kappaletta. Loput tunnuksella 2001A merkityistä
optio-
oikeuksista on jaettu Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Fortum Assets
Oy:lle ja ne mitätöidään ennen listauksen alkamista.

Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 4 937 500 kappaletta.
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum Oyj:n osakkeen, jonka
nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 4
937
500 osaketta ja osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 16
787 500 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet edustavat enintään 0,57
prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien
perusteella alkaa 17.10.2005 ja jatkuu 1.5.2007 saakka.

Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on osakkeen nimellisarvo
3,40 euroa. Tulevat osingot eivät alenna merkintähintaa, koska optioehtojen
mukaan merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo.

Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta.
Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n
omaisuuspalvelukonttorit. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus
osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.


Fortum Oyj

Carola Teir-Lehtinen

Viestintäjohtaja
Lisätietoja:

Jouni Huttunen, puh. 010 452 4649
Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE

Ehdot





FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001


Fortum Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 4.4.2001 päättänyt
optio-
oikeuksien antamisesta Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n
kokonaan
omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 24.000.000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään
yhteensä
24.000.000 Fortum Oyj:n osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 8.000.000 merkitään tunnuksella 2001A, 8.000.000
tunnuksella
2001B ja 8.000.000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille
kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan,
kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen.
Optionomistajalle
annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut,
ellei
optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Fortum-
konsernin avainhenkilöille ja Fortum Oyj:n kokonaan omistamalle,
hallituksen
määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortum Oyj:n kokonaan
omistamalle
tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta
Fortum-
konsernin avainhenkilöille. Fortum Oyj:n hallitus päättää
tytäryhtiölle
annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin
palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden
osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun
osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa
optio-
oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja
on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa
optio-
oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan
optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy
ennen
15.4.2006 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, työkyvyttömyyden
tai
kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle
tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn
johdosta
merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on
siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko
optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän
arvo-
osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortum Oyj:n
osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortum Oyj:n osakemäärä voi
merkintöjen
seurauksena nousta enintään 24.000.000 uudella osakkeella ja osakepääoma
enintään
81.600.000 eurolla.

Fortum Oyj:n tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortum
Oyj:n
osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa:

- Optio-oikeudella 2001A 15.10.2005,
- Optio-oikeudella 2001B 15.1.2006 ja
- Optio-oikeudella 2001C 15.4.2006.

Osakemerkinnän aika ei kuitenkaan ala millään optio-oikeudella, ellei
Fortum
Oyj:n osakekurssi ole kalenterivuosien 2001 - 2004 aikana kehittynyt
vähintään
yhtä hyvin kuin eurooppalainen utilities-indeksi ja ellei yhtiön neljän
(4)
peräkkäisen tilikauden 31.12.2000 jälkeen keskimääräinen osakekohtainen tulos
ole
105 prosenttia 1998 - 2000 tilikausien keskimääräisestä
osakekohtaisesta,
poikkeuksellisista kirjauksista korjatusta tuloksesta.

Mikäli mainitut tunnusluvut jäävät saavuttamatta
yrityskaupasta,
yritysjärjestelystä tai muista vastaavista merkittävistä muutoksista
johtuen,
hallitus arvioi tavoitteiden täyttymistä ilman näitä merkittäviä muutoksia.

Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 1.5.2007.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortum Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti
muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä
yhtiön
osoittamalle pankkitilille.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on

- optio-oikeuksilla 2001A Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.2001 - 31.3.2005,
- optio-oikeuksilla 2001B Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.10.2001 - 30.9.2005 ja
- optio-oikeuksilla 2001C Fortum Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.2002 - 31.3.2006.

Fortum Oyj:n osakkeen kurssikehitystä vertaillaan eurooppalaiseen
utilities-
indeksiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
kaksi
kertaa sillä prosenttimäärällä, jolla Fortum Oyj:n osakkeen arvonnousu
ylittää
vertailuindeksin arvonnousun merkintähinnan määräytymisaikana sekä
merkintähinnan
määräytymisjakson aikana jaettavien osinkojen määrällä.

Osakkeen näin määritetty merkintähinta on kuitenkin aina vähintään Fortum
Oyj:n
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. -
30.4.2001.
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja
ennen
osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä.

Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen
merkintähinnan
tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman
korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on
optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten,
että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien
osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä
optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi
olemaan
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-
oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan
optio-oikeuksien
omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana
ennen
sulautumista tai jakautumista edellyttäen, että merkinnän edellä
mainitut
merkintäehdot ovat täyttyneet. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia,
että
yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan ja -oikeuden alettua päättää hankkia
omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on
optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien
osakkeiden
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14.
luvun
19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja
siten
lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan
tai
arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai
yhtiöjärjestyksen
kohdan VI mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus
käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana edellyttäen, että
merkinnän
edellä mainitut merkintäehdot ovat täyttyneet.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien
osakkeiden
yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä
muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin
liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortum
Oyj:n
pääkonttorissa Espoossa.