Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle

Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 27.2.2007


Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle

- Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28.3.2007
- Hallitus esittää osinkona 1,26 euroa osakkeelta
- Hallitus esittää yhtiöjärjestyksen muutosta
- Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimisvaltuutusta


FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 28.3.2007 kello 15.00 alkaen Kaapelitehtaan
Merikaapelihallissa osoitteessa Tammasaarenlaituri, J-porras, 00180 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.00. Yhtiökokous
pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja
englannin kielellä.

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 18 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun
3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut seuraavat asiat:

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Voitonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,26 euroa osakkeelta. Tästä
osingosta 0,73 euroa osakkeelta on konsernin osinkopolitiikan mukaista ja 0,53
euroa osakkeelta lisäosinkoa yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua
tavoitetasoa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 2.4.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2007.

3. Vastuuvapaus hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle

4. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkiot sekä tilintarkastajan
palkkio

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55.000
euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42.000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30.000
euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista
maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan
kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille.

5. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä ja hallintoneuvoston puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

6. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen puheenjohtaja Peter Fagernäs, varapuheenjohtaja Birgitta Kantola
sekä jäsenet Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti, Marianne Lie ja
Christian Ramm-Schmidt valittaisiin uudelleen tehtäviinsä.

7. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n.

8. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4, 9, 11, 18 ja 19-32 pykälien
muuttamiseksi tai poistamiseksi

Hallitus ehdottaa, että voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan
1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain säännöksiä seuraavasti:

Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 §:n 1 momentti poistetaan.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että osakkeiden todetaan kuuluvan
arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään
ja pykälän muut kohdat poistetaan.

Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että niissä käytetään uuden
osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”.

Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1 kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus. Saman pykälän 1 momentin 4 ja 5 kohtia muutetaan siten, että
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.

Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat 19 - 32 §:t poistetaan.

9. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden
hankkimisvaltuutukseksi

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua
tavoitetasoa.

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi
hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden
hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa
kaupankäynnissä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä
päätöksellä.

10. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi

Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota
osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa
nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita
koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä
kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista
yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin
siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan
yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2007 kirjallisesti yhtiön
hallitukselle sitä vaativansa.

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

11. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston
lakkauttamiseksi

Asiakirjojen nähtävilläpito

Yhtiön vuosikertomus tilinpäätöksineen ja edellä kohdissa 8 ja 9 mainitut
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävänä Fortumin internet-sivuilla
(www.fortum.fi/yhtiokokous) 13.3.2007 alkaen ja lähetetään pyydettäessä
osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi.postitus@fortum.com tai
puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana). Ne ovat
myös nähtävänä yhtiökokouksessa.


Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2007
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista
varten merkitä 16.3.2007 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 21.3.2007 klo 16.00. Ilmoittautumisia aletaan ottaa vastaan
1.3.2007. Ilmoittautua voi

- Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous
- puhelimitse numeroon 010 452 9460
- telefaksilla numeroon 010 262 2727
- kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 21.3.2007 klo 16.00.

Valtakirjat

Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan siten, että ne ovat perillä
viimeistään 21.3.2007 klo 16.00.

Ohjeita ja lisätietoja kokousosallistujille

Kaapelitehtaalle pääsee metrolla (Ruoholahden asema), linja 8:n raitiovaunuilla
sekä useilla Ruoholahden kautta kulkevilla Espoon ja Helsingin bussilinjoilla.
Omilla autoilla saapuvia osakkeenomistajia pyydetään pysäköimään läheisen
Kauppakeskus Ruoholahden EuroPark-pysäköintihalliin, jossa on tarkempi opastus.
Oppailta on saatavissa lipukkeita kokouspysäköinnin maksamiseksi.

Kauppakeskuksesta on kuljetus Kaapelitehtaalle klo 13.45 alkaen.

Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.

Espoossa 27. helmikuuta 2007

FORTUM OYJ
Hallitus


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE 1

HALLITUS EHDOTTAA YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOSTA

Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä
muutettaisiin seuraavasti:

1. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 §:n 1 momentti
poistetaan.

2. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan osakkeiden
kuuluvan arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun
arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän muut kohdat poistetaan.

3. Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että toiminimen
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä
"edustamisoikeus".

4. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja 4. ja 5. kohtia muutetaan siten,
että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.

5. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat yhtiöjärjestyksen pykälät 19 - 32
ehdotetaan poistettaviksi, koska arvopaperimarkkinalakiin sisältyy vastaava
pakottava säännös.
Espoossa tammikuun 31 päivänä 2007

Fortum Oyj
Hallitus


LIITE 2

EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMIS­VALTUUTUKSEKSI

Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuu­tuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua
tavoitetasoa.

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi
hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden
suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden
hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja muiden
sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä
päätöksellä.

Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan
jakoon.

Espoossa helmikuun 27 päivänä 2007

Fortum Oyj
Hallitus