YHTIÖKOKOUSKUTSU

Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 17.2.2006


YHTIÖKOKOUSKUTSU

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.3.2006 kello 13.00 Finlandia-talon Finlandia-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien
puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 11.45. Yhtiökokous pidetään
suomen
kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja englannin kielellä.

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat seuraavasti:


1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen esittäminen

2. Tuloslaskelmien ja taseiden vahvistaminen

3. Voitonjako

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,12 euroa osakkeelta. Tästä
osingosta 0,58 euroa osakkeelta tulee jatkuvien toimintojen voitosta vuodelta
2005 ja 0,54 euroa osakkeelta luovutetuista liiketoiminnoista. Osinko maksetaan
osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2006 merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 28.3.2006.

4. Vastuuvapaus hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle

5. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkio

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55.000
euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42.000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30.000
euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista
maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta.

6. Tilintarkastajan palkkio

7. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä

8. Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

9. Hallituksen jäsenten lukumäärä

10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen nykyisistä jäsenistä valittaisiin uudelleen Peter Fagernäs
puheenjohtajaksi, Birgitta Kantola varapuheenjohtajaksi sekä jäseniksi Birgitta
Johansson-Hedberg, Matti Lehti ja Marianne Lie. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan
valittaviksi Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yliasiamies Esko Aho ja
Baltic Beverages Holding AB:n toimitusjohtaja Christian Ramm-Schmidt. Kaikki
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

11. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n.

12. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankinnasta voitonjakokelpoisilla varoilla. Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Ehdotus on
ensimmäinen vaihe suunnitellussa Fortumin osakkeiden takaisinosto-ohjelmassa,
jonka tavoitteena on hankkia Fortumin osakkeita enintään 1 000 miljoonalla
eurolla seuraavien kolmen vuoden aikana.

Osakkeet ostetaan takaisin yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi.

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 35 miljoonaa osaketta. Lisäksi
hankintaan käytettävät varat eivät saa ylittää 500 miljoonaa euroa. Ehdotettu
hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin neljää prosenttia yhtiön koko
osakepääomasta ja äänivallasta.

Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin
Pörssin
sääntöjen ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hankkimat osakkeet mitätöidään joko alentamalla osakepääomaa
yhtiökokouksen päätöksellä tai alentamatta osakepääomaa Fortumin hallituksen
päätöksellä edellyttäen, että syyskuussa 2006 voimaan astuvaksi ehdotettu uusi
osakeyhtiölaki antaa hallitukselle tämän oikeuden.

Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan
jakoon.

13. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi

Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota
osakkeenomistajana,
ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan
edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä
kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista
äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat
määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omitustietojen
perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin
rahastoihin hajautetut omistukset laskettaisiin yhteen, jos omistaja ilmoittaisi
viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

14. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston
lakkauttamiseksi


Asiakirjojen nähtävilläpito

Yhtiön tilinpäätöstiedote sekä edellä kohdassa 12 mainittu ehdotus ovat
osakkeenomistajien nähtävänä Fortumin internet-sivuilla
(www.fortum.fi/yhtiokokous).

Tilinpäätös ja muut edellä mainitut asiakirjat liitteineen ovat myös 9.3.2006
alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Keilaniementie 1, 02150 Espoo. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset
osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi.postitus@fortum.com tai
puhelinnumero 010 452 4454) ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.


Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2006
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista
varten merkitä 6.3.2006 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 13.3.2006 klo 16.00 joko

- Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous
- puhelimitse numeroon 010 452 9460
- telefaksilla numeroon 010 262 2727
- kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Rita Lagerstedt, PL 1, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 13.3.2006 klo 16.00.


Valtakirjat

Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä siten,
että ne ovat perillä viimeistään 13.3.2006 klo 16.00.

Espoossa 2.2.2006

FORTUM OYJ
Hallitus

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet