Fortum on julkaissut Uniper-järjestelyn tarjousasiakirjan, ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.11.2017 8:00

Fortum on tänään julkaissut Saksan finanssivalvonnan (BaFin) hyväksymän

tarjousasiakirjan, joka koskee vapaaehtoista julkista ostotarjousta kaikista

Uniperin osakkeista. Tarjouksen hyväksymisaika alkoi tänään 7.11.2017 ja

päättyy 16.1.2018.



Niille Uniperin osakkeenomistajille, jotka päättävät myydä osakkeensa

ostotarjouksessa, maksetaan aikaisemmin julkaistu kokonaisarvo, 22 euroa

osakkeelta. Kokonaisarvo sisältää Uniperin vuodelta 2017 maksettavan osingon,

jonka odotetaan olevan 0,69 euroa osaketta kohti. Kokonaisarvo vastaa 36 %:n

preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli

ajankohtaan ennen Uniperia koskevia yrityskauppaspekulaatioita. Preemio on 120

% suhteessa Uniperin listautumista seuraavan ensimmäisen kaupankäyntipäivän

aloituskurssiin, joka oli 10 euroa.



"Uskomme, että tarjoamme houkuttelevan hinnan Uniperin osakkeista. Samalla

Uniperin osakkeenomistajat saavat erinomaisen tilaisuuden realisoida osakkeen

arvonnousun viimeisen vuoden aikana", sanoo Fortumin toimitusjohtaja Pekka

Lundmark. "Haluan korostaa, että päätavoitteemme on hankkia E.ONin 46,65 %

osuus Uniperista, mutta ostamme mielellämme myös muut meille tarjottavat

osakkeet. Emme näe mitään syytä korottaa tarjoushintaa, eikä meillä ole

pienintäkään aikomusta tehdä niin."



26.9.2017 allekirjoitetun ja julkistetun tarjouksen perusteella E.ONilla on

oikeus myydä ostotarjouksessa 46,65 %:n osuutensa Fortumille vuoden 2018

alussa. Mikäli E.ON ei käytä myyntioikeuttaan 11.1.2018 mennessä, Fortumilla on

oikeus myydä E.ONille kaikki ostotarjouksen kautta hankkimansa Uniperin

osakkeet sekä osakkeet, jotka se on muutoin tuohon päivään mennessä hankkinut

markkinoilta. Lisäksi Fortumilla on oikeus saada E.ONilta hyvitysmaksu.

Hyvitysmaksun perusosa vastaa 20 prosenttia E.ONin omistamien 170 720 340

Uniperin osakkeen arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli

noin 750 miljoonaa euroa). Lisäksi hyvitysmaksu sisältää muuttuvan osan, jonka

määrä riippuu siitä, kuinka paljon Uniperin osakkeen kurssi viiden viimeisen

kaupankäyntipäivän ajanjaksolla ennen 11.1.2018 ylittää 22 euron tarjoushinnan.

Muuttuva osa voi olla korkeintaan yhtä suuri kuin perusosa. Näin ollen

hyvitysmaksu voisi enimmillään olla 40 % E.ONin omistamien Uniperin osakkeiden

arvosta laskettuna tarjouksen 22 euron kokonaisarvolla (eli noin 1,5 miljardia

euroa).



Fortumin ja E.ONin välisessä sopimuksessa E.ON on luvannut käyttää Uniperin

yhtiökokouksessa äänioikeuttaan ja oikeuttaan tehdä vastaehdotus siten, että

Uniperin osakkeista maksetaan osinkoa 0,69 euroa/osake (riippuen yhtiön

jakokelpoisista varoista) tilikaudelta, joka päättyy 31.12.2017. Mikäli

Uniperin vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päättäisi, että osinkoa ei makseta

tai maksettava osinko on pienempi kuin 0,69 euroa/osake, maksaisi Fortum

erotuksen tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille. Mikäli ostotarjous

saatettaisiin päätökseen ennen Uniperin vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta,

korottaisi Fortum ostotarjousta 0,69 eurolla/Uniperin osake, jotta

ostotarjouksen kokonaisarvoksi tulisi 22 euroa/Uniperin osake.



Fortum aikoo sijoittaa Uniperiin pitkällä tähtäimellä ja olla aktiivinen,

vakaa, luotettava ja rakentava strateginen kumppani Uniperille, sen johdolle ja

työntekijöille. Uniperin suurena osakkeenomistajana Fortum pyrkii lain

sallimissa puitteissa läheiseen yhteistyöhön Uniperin johdon kanssa

arvioidakseen ja käynnistääkseen molempia osapuolia hyödyttäviä

yhteistyömahdollisuuksia edellyttäen, että Uniperin johto on sille avoin.



"Suurena osakkeenomistajana aiomme kantaa vastuumme ja toimia rakentavana

kumppanina Uniperille. Vastavuoroisesti odotamme, että Uniperin johto kantaa

vastuunsa yhteistyön onnistumisesta Uniperin, sen osakkeenomistajien ja

työntekijöiden edun mukaisesti. Kuten olemme jo aikaisemmin todenneet, olemme

valmiita merkittäviin sitoumuksiin. Haluamme vahvistaa nämä sitoumukset

Uniperin johdon kanssa ja rakentaa vahvan pohjan yhtiöidemme yhteistyölle",

sanoo Lundmark.



Fortum rahoittaa Uniper-järjestelyn olemassa olevilla käteisvaroilla sekä alun

perin Barclays Bank PLC:n myöntämällä 12 miljardin euron luottolimiitillä, joka

kattaa tarjouksen, siihen liittyvät kulut sekä tarvittavat

likviditeettivaatimukset. Lainat on lokakuussa syndikoitu Fortumin

pankkiryhmään kuuluville pankeille. Järjestelyn kustannukset Fortumille

riippuvat tarjouksen lopputuloksesta. Jos ostotarjous hyväksyttäisiin 100

prosenttisesti, järjestelyn kustannukset olisivat enimmillään 100 miljoonaa

euroa sisältäen noin 60 miljoonan euron rahoituskulut.



Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien

kilpailuviranomaiset. Tarjoukselle ei ole asetettu vähimmäishyväksymisrajaa.

Fortum odottaa saattavansa järjestelyn päätökseen vuoden 2018 puolivälissä.



Saksankielinen tarjousasiakirja ja sen epävirallinen englanninkielinen käännös

ovat saatavilla sähköisinä verkkosivustolla www.powerful-combination.com.

Verkkosivustolta löytyvät myös painetun tarjousasiakirjan tilausohjeet.



Fortum

Måns Holmberg

Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja



Lisätiedot:



Sijoittajat ja analyytikot:

Måns Holmberg, Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja

Puh. 044 518 1518



Rauno Tiihonen, Sijoittajasuhdepäällikkö

Puh. 010 453 6150



Media:

Pauliina Vuosio, viestintäjohtaja

Puh. 050 453 2383



Puhelinkonferenssi medialle



Englanninkielinen puhelinkonferenssi medialle järjestetään tänään 7.11.2017 klo

8.30. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä myös suomeksi ja ruotsiksi.



Osallistua voi soittamalla numeroon 09 42 45 08 06, vahvistuskoodi: 6487665



Tallenne puhelinkonferenssista ja transkripti ovat saatavilla tilaisuuden

jälkeen verkkosivustolla www.powerful-combination.com ja Fortumin

sijoittajasivuilla.



Jakelu:



Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.fortum.com/fi



Tärkeää tietoa

Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa Uniperin osakkeita eikä pyyntö tarjota niitä

myyntiin. Ostotarjouksen tarkat ohjeet ja ehdot sekä ostotarjousta koskevat

säännöt on julkaistu tarjousasiakirjassa. Sijoittajia ja Uniperin

osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja ja kaikki muut

ostotarjoukseen liittyvät keskeiset asiakirjat, sillä ne sisältävät tärkeää

tietoa.



Fortum pidättää lain säätämissä rajoissa oikeuden ostaa suoraan tai epäsuorasti

Uniperin osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella, pörssissä tai sen ulkopuolella.

Mikäli tällaisia ostoja tapahtuu, niistä ilmoitetaan sovellettavien sääntöjen

edellyttämällä tavalla



Fortum

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä,

lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden

parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta

kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista

Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa.

Sähköntuotannostamme 62 % on CO2-päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli

3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.

www.fortum.com/fi www.fortum.com/fi - Ulkoinen linkki